浙江环宇董事长为扩股 七次虚假签名法院认可

    浙江环宇公司股权纠纷扑朔迷离

    七次虚假签名助董事长扩股 造假签名的章程被法院认可

    12年前就是第二大原始股东

    浙江环宇建设集团有限公司（以下简称环宇公司）创建于1957年，当时为集体所有制企业。经过几十年的奋斗、拼搏，企业不断发展壮大。1998年9月改制为有限责任公司，总股本为 3000。4759万元。董事长樊益棠出资为600万元，占公司总股本的20%。

    “产权改革”引发股东权纠纷

    2009年7月1日，环宇公司发出《关于向全体股东送达〈产权改革方案〉（征求意见稿）并征求意见的通知》，称：“将历年净资产增量分成三部分，即：预留激励部分（10%）、按资本分配部分（40%）和按贡献分配部分（50%）。”

    施品潮认为产权改革有很多不合法、不合理之处，遂以书面形式提出许多意见和建议。他认为通常情况下收益分配应以股权为主体，把资本分配部分拟定为40%太低，应以55%至60%左右为宜；为鼓励经营者、骨干的积极性，予以适当奖励，这本身无可非议，但应当以股权分配为主体，而且奖励股应当公开。奖励股如当年取得，应只能享受当年一次分配，不能延续享受，否则就有重复奖励的因素，势必会影响其他股东的利益。

    他还认为，职务级别系数设置级差悬殊，不合理，必须进行调整。

    9月4日，环宇公司召开股东会，审议《环宇公司产权改革方案》（以下简称《产权改革方案》）。施品潮授权律师投了反对票。但股东会表决通过了《产权改革方案》，形成了决议。

    《产权改革方案》没有送达施品潮本人。施品潮是通过其他方式获得的。

    对照征求意见稿，《产权改革方案》采纳了施品潮的一点意见，对职务级别系数作了一定的下调，董事长兼总经理从7。5降为5。0，总经理从5。06降为4。39。对于其他绝大多数意见，没有采纳。

    施品潮认为，《产权改革方案》在净资产增量的确定等多处存在违背法理，特别是采取净资产增量的50％按贡献分配的比例，任意扩大了法定代表人樊益棠等管理层的股权，侵犯了包括他在内的其他股东的权益。

    除施品潮外，还有部分股东也以不同形式表示异议。

    为维护自己作为股东的合法权利，施品潮于2009年9月17日一纸诉状递到绍兴市越城区法院，把环宇公司推上了被告席，诉称：被告召开股东会审议通过的《产权改革方案》，不仅未保障股东的知情权，而且违反法律规定，应属无效决议。他诉请法院判令被告提供自1998年9月改制以来至2009年8月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等供原告查阅和复制；判决确认被告作出《产权改革方案》的股东会决议无效。

    持股比例被“缩水”，七次签名均造假

    法院立案后，施品潮聘请的律师到绍兴市工商局查阅、复制相关工商登记资料，发现2001年9月20日以来至2009年4月30日间，环宇公司存在较多弄虚作假的公司登记，主要表现为隐瞒股东私自开会，伪造施品潮等股东签名和印章或者剥夺股东签名，编造虚假的股东会决议以及公司章程，骗取工商管理部门进行公司登记。这样的虚假签名先后有7次。其中上述《产权改革方案》所依据的《环宇公司章程》，上面施品潮的签名并非其本人所签。

    同样让施品潮意想不到的是，他的出资比例一次次被悄悄降低，到他起诉时已锐减至2。57%。这一切，他都被蒙在鼓里。

    “虽然我的股份绝对数没有减少，但因注册资本在增加（如今是30039。02万元），我的出资比例被‘缩水’，我的股权权益因此受到直接影响。”施品潮说。

    立案期间还两次变更登记

    2009年9月27日，施品潮致函绍兴市工商局，提出对环宇公司弄虚作假、骗取企业登记的行为予以立案查处，撤销虚假的企业登记；在相关股东权纠纷诉讼结案之前，不予受理环宇公司的关于产权改革的企业登记。

    经查询，该函件2009年9月30日寄达绍兴市工商局。11月9日，绍兴市工商局决定立案查处。

    绍兴市工商局在查处本案期间，环宇公司又作出两次变更公司登记。

    从工商局打印的有关资料显示，2009年9月17日樊益棠的股权比例是24。31%，到11月30日成了35。3995%，然后樊益棠将其绝大部分股权直接转让到浙江环宇建筑设计咨询有限公司，该公司系由樊益棠一人投资500万元于2000年9月8日成立的有限责任公司。同时，环宇公司职工持股会的持股比例从43。6609％降低到24。7506%，大幅度削减了职工在公司的股权比例。与此同时，施品潮的股权比例也大幅“缩水”，从最初的占公司股份13。25%，锐减至2。57%。

    施品潮认为，在他已提起诉讼，并且在绍兴市工商局已立案查处虚假登记期间，以前的工商登记出现异常情况，属于效力待定状态，工商机关应当待司法审查程序终结后再作出决定，但工商局仍然作出两次公司变更登记。

    环宇公司表示，公司股权改革未侵犯股东施品潮的任何利益。

    绍兴市工商局企业注册处陶顺安处长告诉记者：“环宇公司办理变更登记时，我们进行了形式审查，发现没有法定理由不予办理。我们是严格依法办事的。在此前，我们充分考虑到施品潮的投诉，慎重处理，要求樊益棠和环宇公司分别出具了承诺书。施品潮的救济渠道还是有的，如果司法审查后要求予以撤销，我们就立即将工商登记恢复到原状态。”

    不久前，施品潮向绍兴市政府申请行政复议，请求撤销绍兴市工商局2009年11月23日、12月8日作出的环宇公司变更公司登记的具体行政行为。

    没有特殊事由，却频繁随意更换承办法官

    案件审理是一波三折。法院受理施品潮的起诉后，先是定于2009年10月19日开庭审理，主审法官是民事审判第二庭副庭长邓平平。然而，当施品潮及代理律师准备赴绍应诉时，却被法院告知不开庭了。对此，法院方面无任何解释。之后，案卷莫名其妙地转到代理审判员王鹏权处适用简易程序独任审判，并被另行告知将于11月11日下午开庭。庭审后，法院认为案情复杂，转为普通程序，组成由民事审判第二庭庭长罗国峰任审判长的合议庭。但邓平平、王鹏权都不在合议庭组成人员之列。12月10日，法院再次开庭审理，王鹏权却没有参与。

    按照有关规定，承办法官除因回避等特殊事由不能继续参加案件的审理外，不得在案件审理过程中随意更换。越城区法院如此频繁更换承办法官，到底是什么原因呢？

    记者与邓平平取得了联系，他说，这个案子本来是他承办的，后来庭长说由王鹏权来承办更加适宜，“这属于内部安排。”庭长罗国峰表示，他是认为这个案子复杂，决定自己亲自来办。他还说，法律并没有规定简易程序转换普通程序后原独任审判承办法官必须要在合议庭组成人员之列；此前施品潮以信访形式反映过上述问题，法院有关部门已经答复他了。

    针对罗国峰的说法，记者向施品潮求证，被明确告知法院一直没有就他反映的问题给予反馈。

    申请证据保全和鉴定，均被驳回

    为查明案件真相，施品潮此前曾向法院申请对有关证据采取保全措施，但没准许。施品潮的代理律师认为，此举可能导致施品潮无法获取环宇公司股权演变的全部证据，甚至可能为造假行为提供机会。

    事实上，在第二次庭审时，环宇公司提供了监事会决议一份，要求证明公司的监事会承认公司召开的股东会符合公司法规定的事实。原告对证据的真实性无异议，但认为监事会作出的决议是在2009年9月30日，而改革方案作出的时间是2009年9月4日，并且监事会决议是在原告向法院提起诉讼后作出，决议不符合公司法规定，应为无效。法院却认为，章程对监事会会议决议程序未作详细规定，因此即使该决议是在原告向本院起诉之后作出，并不能必然导致该决议无效，因此予以认定。(记者冯伟祥)