４月１６日，山东铝业（６００２０５）召开２００４年度股东大会，在有关增发新股的４项议案的表决中，公司第一大股东、持有７１．４３％股权的中国铝业股份有限公司（２６００．ＨＫ以下简称中铝）出人意料地投下反对票，致使该项增发计划被迫流产。 　　

　　“在今年1月底公司通过的董事会决议中，中铝还 声称将以现金认购部分增发股份。谁知仅仅时隔两个多月后，大股东中铝否决了山东铝业的增发方案，确实让人感到很突然。”山东铝业公司一位未透露姓名的人士对《财经时报》说。

　　一票否决

　　当天的股东年会上，董事长刘兴亮宣布现场投票表决结果——大股东中铝否决了山东铝业的增发方案。

　　接下来的网络投票已黯然失色。这个结果，也使得尚未完成的网络投票变得无关紧要，中铝７１．４３％的股权比例，已使得增发被否决毫无悬念。

　　“下午4点网络投票结果出来，参加投票的流通股股东大约以70-80%同意票通过了公司的增发方案。” 一位参加会议的人士对《财经时报》说，“虽然网络投票不能左右整个局势，但也反映出社会公众股股东对公司的认可。”

　　尾大不掉

　　《财经时报》获悉，当天的现场投票结果宣读后，中铝董事会秘书室梁鸣鸿律师代表中铝对反对增发作出声明。

　　梁鸣鸿说，董事会已于３月２８日作出决议，拟在国内发行不超过１５亿股Ａ股。由于山东铝业是中铝的控股子公司，这就形成了一个集团内同时存在两个发行的局面，中铝从集团的战略发展框架出发，决定停止对山东铝业本次增发的支持。

　　“由于与旗下上市公司之间存在明显同业竞争和关联交易，中铝也面临与中国石化类似的问题，需要对旗下上市资源进行整合。山东铝业增发被否决，可能具有更为复杂的背景。 ”分析人士说。

　　“山东铝业增发与中铝发行Ａ股之间的冲突，不是法律意义上的冲突，而是经济意义上的冲突。” 中铝副总裁兼财务总监陈基华说。

　　陈认为，山东铝业增发Ａ股，将稀释中铝持有的股权，这与中铝的长期经济利益是相悖的。在寻求登陆Ａ股市场的时候，中铝否决山铝增发，也因为中铝认为母子公司同时在一个资本市场上融资是战略不清晰的表现，如果投资者问到这个问题，中铝方面将难以回答。

　　“从现行的发行政策来看，并未规定控股股东与子公司不能一起融资。”某资深投资银行人士认为，两者都是独立运行的法人实体，而且募集资金的投向没有交叉，因此其融资行为并不存在明显冲突。

　　分析人士认为，中铝否决公司的增发方案主要在于中铝计划“海归”。因为山东铝业的增发融资投向氧化铝，将不利于中铝在A股市场扮靓上市，影响到公司IPO能否卖出一个好价钱。

　　另一方面，如果中铝仿效中国石化“卖壳＋回购资产”的整合模式，山铝增发将增加其流通股股本，从而形成尾大不掉的局面，为中铝增添了平衡股东利益的难度以及回购资产的数量。

　　中铝“海归”

　　分析人士认为，在积极筹备Ａ股融资上市的背后，是中铝对国内铝产业链兼并、整合力度的不断加大。

　　早在“中铝２００４年工作会议”上，中铝就提出抓住氧化铝价格上涨、电解铝宏观调控的行业机遇，实施低成本扩张的计划。

　　随之，中铝展开了大规模的收购兼并和扩张计划。

　　２００４年４月，中铝与陕西省人民政府签署协议，控股陕西有色金属控股集团有限责任公司，并承诺投资１００亿元用于陕西有色金属工业发展和能源化工基地建设。

　　２００４年６月，中铝又斥资７．８亿元，收购兰州铝业（６００２９６）１５７２７．４７万国有法人股，以２８％的持股比例成为兰州铝业第一大股东。

　　同时，中铝对外合作、新建项目的步伐也明显加快。目前，中铝与美铝亚洲分公司合资项目已获得国家发改委正式批准，双方将共同斥资３６．４亿元，在广西平果建设氧化铝生产基地。２００４年５月，中铝又与巴西签署协议，投资１０亿美元建设一期产能为１８０万吨的氧化铝项目。另据了解，中铝在越南、澳大利亚等地建设氧化铝项目的计划也正在实施。

　　据《财经时报》了解，２００４年１月，中铝在香港成功完成Ｈ股增发，共筹资３０．６８亿港元，其中１０亿港元用来扩建其在山西的氧化铝项目，２０亿港元则用于购买国内的电解铝生产企业。

　　这显然不能满足迅速扩张带来的资金巨大需求。中铝２００１年１２月在香港上市时的招股说明书显示，仅在２００１年至２００５年间，公司预计需要的资本总支出金额就达１７８．０５５亿元。

　　分析人士指出，实施Ａ股融资拓宽资金渠道，以抓住宏观调控机遇，进一步巩固在氧化铝产业的垄断地位，扩大电解铝产能优势，是目前中铝发展的重中之重。在这种背景下，山东铝业增发为其“让路”，就不难理解了。

　　母子争食

　　事实上，随着大型国有企业深化改革、产业内部整合速度的加快，与地方子公司之间的关系也变得现实而微妙。

　　据了解，目前氧化铝占到山东铝业主营业务收入的７１．９１％，电解铝占到了２０．９５％，这与中铝主营业务结构几乎完全一致。而兰州铝业从中铝获得氧化铝原料供应，也必然产生大量的关联交易。这和中国石化与其控股的１１家上市公司共存于Ａ股市场、需要进行整合的情况基本相同。毕竟，母子公司同时上市，相互间的关联交易和同业竞争是投资者所忌讳的。

　　“中铝此举无疑违反了当初的承诺原则。”分析人士认为。山东铝业在1999年IPO时，招股说明书中明确表述，“为保护其他股东的利益，《公司章程(草案)》中已作出规定：‘公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定’。”既然大部分流通股股东同意公司此次的增发方案，同时国内氧化铝价格会继续高企，那么中铝的否决行为实质上就是掠走了这部分本该由山东铝业全体股东享有的利润，损害了以社会公众股东为代表的其它股东权益。

　　增发方案被否决，直接弱化了其子公司作为国内融资窗口的作用；其次控股股东可能在技术、项目上不与或少与子公司合作；另外，控股股东“海归”后，由于其海外市场的估值一般较国内市场低，会对二级市场相关行业的定价产生压制作用。从长远来看，在大股东自利主义理念驱使下，其对控股子公司的支持力度将会逐渐减弱，极可能出现部分控股子公司被边缘化倾向。

　　□ 本报记者 郑重

编辑：林彦婷