近几年，上海一些半拉子工程悄然间为投资者所看好，许多停建缓建多年的项目被盘活，纷纷变脸为产权式度假酒店、小户型产权式酒店公寓、小户型产权式写字楼或超级大户型商住物业，成为房地产市场又一新的热点。甚至一些外资企业及海外机构如美林、高盛、摩根士丹利等纷纷表现出对“半拉子”工程的 浓厚兴趣。

　　现结合我们的经验简单谈谈成功操作这些项目的关键所在。

　　转让前期的法律尽职调查。第一，项目公司状况。如项目公司的股权结构、经营资质、人员情况、工商年检情况、纳税情况等；第二，土地使用权状况。如土地使用权出让金是否已付清，土地使用权期限还剩余几年，是否已取得国有土地使用权证，土地使用权是否抵押等；第三，政府审批情况。如有无取得《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》等。若受让方需要变更规划，则要考虑项目变性的可能性；第四，建筑物状况。如建筑物的结构状况、施工阶段、市政配套、绿化、车位和广场等。第五，项目的债权债务状况。债权债务可能涉及银行、原股东、施工方、材料设备供应商等，要调查有债权债务关系的单位和个人的数量、涉及金额、他们之间的合同关系以及清偿的顺序；第六，项目的诉讼问题，有无未决的重大诉讼、仲裁和行政处罚等。

　　妥善处理债权债务关系。“半拉子”工程债务一般有三种情况：一是开发的房屋已实现预售，按时交付房屋是项目公司所负的房屋实物形态的债务；二是项目公司在建设过程中向银行以抵押方式进行贷款所负债务，以及对承包人应付的工程款所负的债务，这二者都是依法享有优先权的债务，两者中，应付的工程款优先于抵押权所负债务；三是一般债务，即项目公司在项目开发过程中对采购材料、设备等各相对人所负的一般债务。债务的不同情况具有不同的法律障碍，是实施项目转让时不得不缜密分析的复杂问题。为避免受让后出现债务纠纷，受让方应当先对项目公司的现有债权债务情况进行彻底清查并确定处理方案。这一点在股权并购项目公司中尤为重要。在这一过程中，以下几个方面值得关注：其一，制作明确的债权债务清单。受让方可要求项目公司的原股东出具承诺书，以保证项目公司除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。其二，明确项目公司的担保情况。其三，明确项目公司的银行贷款和抵押情况。若受让方有意接手“半拉子”工程原银行贷款，则不妨在并购之前即考虑与相关银行达成债务处理协议，以争取优惠政策。

　　充分争取当地政府的支持。“半拉子”工程由于历时较长，当时的规划许可、建设许可等审批文件可能都已过期，需要政府有关部门重新审批；而且错综复杂的债权债务关系引起的法律纠纷需要政府的协调。投资“半拉子”工程，要全面了解当地政府出台的一系列相关政策，在符合政策的前提下争取当地政府的支持，并设法拿到实际的优惠条件。

　　准确的策划和市场定位。不同时期有不同的市场需求，不同的“半拉子”项目有不同的地段、环境、结构特点，因此，在接手“半拉子”项目后，准确的市场定位是重中之重。前两年一些“半拉子”改造成小户型或酒店式公寓获得巨大成功，有的回报率甚至高达150％至200％，就是因为了解挖掘了市场的潜在需求。对于“半拉子”项目，一定要在充分市场调研基础上进行产品分析定位，改进产品本身使之迎合市场需求。

　　上海楼市的全面回暖为“半拉子”的处置创造了良好的外部环境。随着上海楼价持续走高，上海一些“半拉子”项目的投资价值也凸现出来。“半拉子”项目大多具有良好的地段优势，项目的开发周期较短，而回报率却有可能很高。因此，对于一些新进入房地产领域的开发商（包括众多上市公司）而言，充分利用房地产发展这个契机，短平快地介入房地产行业，不失为一个很好的途径。我们认为，可重点关注静安区、徐汇区、黄浦区、卢湾区具有区位优势的较大型“半拉子”项目。   童晓春 赖翔青

　　特约编辑：宋广伟