俏江南张兰:要不是为了上市 谁愿放着中国公民不当

　　张兰的移民故事

　　“不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当当岛民呢？”张兰这样自嘲。据业内律师分析，这个岛国很可能是一个总人口3万、叫圣基茨的地方。

　　3年前，伴随着小肥羊成功上市，张兰就开始为俏江南上市做准备。2008年9月，张兰与鼎辉投资签署协议，鼎辉注入与2亿元人民币等值的美元，占股10.526%。随后，鼎辉协助张兰完成了俏江南的股权激励方案，并建立起“健全合法有效的薪酬管理体系及激励约束机制”。张兰也同时请来了包括原麦肯锡合伙人魏蔚在内的一批职业经理人。

　　做足了充分准备后，俏江南于2011年3月提交了A股上市申请。没想到等待张兰的是无尽的烦心事。2011年6月，汪小菲接替离职的魏蔚担任CEO不久，青岛店爆出卫生不合规问题、南京店爆出回锅油问题……新上任的CEO汪小菲忙着不断救火。另一方面，张兰也急于加快开店速度、做大企业规模来摊薄管理、物流、配送等企业成本。2011年，俏江南全年新增门店16家，2012年近二十家。可这离张兰的规划还很遥远，她计划要在三五年内开成三五百家门店。宏大的规模计划、高企的开店成本成为她的心头病。

　　竞争压力大、融资环境差，让急于资本化的俏江南一波三折。经过层层审核，俏江南还是出现在了今年1月30日证监会A股“终止审查”名单中。餐饮企业的收入、利润确认问题，以及从业人员的社保等问题让证监会对其态度决绝。

　　按照张兰与鼎辉签订的对赌协议，如果因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出。鼎晖可以将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本以及减少股东数”。张兰曾想清退鼎辉的投资，但双方没有谈妥。

　　A股无望，张兰只得改变策略，直奔H股，但这也非易事。按照民营企业境外上市常用的路径：通过股权并购或资产并购等方式，将境内企业权益注入到境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。

　　然而2006年，商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的暂行规定》，其中第11条规定：“境内公司、企业或自然人，以其在境外合法设立或控制的公司名义，并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式，规避前述要求。”这条路还是绕不开商务部、证监会的审核。张兰又犯难了。

　　最直接、最快的办法只能是更换国籍了。“企业家通过移民，将民营企业变成外资企业，则红筹模式和VIE模式都不会受到政策限制，从而实现海外融资的目标。”石述思分析。据石称，张兰曾考虑让汪小菲变更国籍以顺利完成香港上市，但不知何故，汪没有同意。

　　2012年年中，俏江南通过港交所聆讯，获准于香港上市，募集资金为1亿至2亿美元。俏江南集团总裁安勇在11月30日俏江南广州店开业时称，此番赴港IPO已基本无审批上的障碍。而“（张兰）国籍的转换也是基于企业未来的发展”。

　　通过变更国籍以获得俏江南H股上市成功，这对于张兰、对于中国民营企业而言，不知是幸，还是不幸。