黄其森借壳ST三农未花分文 扫雷净赚两亿

　　纵观福建泰禾借壳上市全过程，实际控制人黄其森在每一步的行事均显示出“花小钱办大事”的特点。最终，其不但分文未花获得ST三农控制权，而且在地产融资路阻之际，转向了以上市公司作为资本运作平台的经营模式。

　　本刊记者 傅硕／文

　　曾经身陷福建担保圈、被债务缠身、遭“飞天系”挟持的ST三农()，在地产商人黄其森运作下乌鸡变凤凰，于今年9月30日以263.16%的涨幅重返阔别3年的资本市场。黄其森旗下的地产资产也得以借壳上市。

　　借壳上市包括三方面的内容：一是股权获取；二是上市公司资产置出；三是借壳方资产置入。而纵观福建泰禾借壳ST三农上市全程，实际控制人黄其森在每一步的行事均显示出“花小钱办大事”的特点。

　　“扫雷”净赚两亿

　　ST三农是有名的烂摊子，如果按照常规的“收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权方式”显然不行。收购方不仅需要支付巨额现金，甚至获得的股份3年内不能流通，还要消化ST三农的历史包袱，并且处处防“雷”。

　　从借壳过程看，黄其森确实碰着“雷”了。黄其森首先通过协议转让获得44590240股(转让方分别为上海金威数码、深圳拓博)，收获股份占总股本的22.47%，成为ST三农潜在第一大股东。公告没有披露黄其森支付对方股份转让的对价。时间是2008年4月8日。

　　然而，上海金威数码的股份并没有按照约定过户，其股份被法院冻结。而深圳拓博股份过户时间挪到了股改之后。2008年年报显示，当时前三名大股东持股数比例接近，黄其森投资的福建泰禾投资有限公司持股12.73%；上海金威数码信息技术有限公司持股11.87%；上海蓝银投资管理有限公司持股10.08%，谁都有可能上位。

　　但到了2009年6月11日，上海金威数码与福建泰禾签订的《福建三农集团股份有限公司股份转让协议》公告声明作废。黄其森在股权获取上举步维艰。

　　但比较让黄其森宽心的是，虽然ST三农有重重暗礁，但在公安机关介入下，暗礁基本上都已浮出水面。这里面不得不提到三明市国资委，三明市国资委把邱忠保引入ST三农后，引发惊天大灾。所以黄其森在上市之前曾不紧不慢地对媒体表示，三明市国资委比我更急。虽然三明市国资委在ST三农没有一分钱股份，但黄其森和三明市国资委签署的《债务承担协议》显示，三明市国资委真金白银掏了8131.07 万元。

　　黄其森把清偿ST三农债务分成两步，股改之前支付12000万元，也就是说，12000万元撬动了ST三农的实质性资产重组，ST三农2007年的总资产4.7个亿。股改通过之后，黄其森支付余下的28000万元。黄其森的付款方式显示了会计人员谨慎小心的一面。

　　这样一来，ST三农巨额负债和错综复杂的债权债务关系，被黄其森化解，上市公司变成了一个“净壳”。

　　如果黄其森掏了4个亿来买壳，也未免太笨了。

　　2009年年报显示，资本公积59409.34万元，属于大股东占款清欠资金转入，大股东占款清欠货币资金有28998万元。

　　就是说，黄其森用4亿资金把借壳的雷扫光了，账面上还多出近2亿资金。

　　增发强化控制权

　　随后，ST三农向泰禾投资定向增发购买资产的价格为3.09元/股，共发行78411.95万股，合计242292.91万元。至此，ST三农总股本为1017177993 股，其中泰禾投持有809400795股，占总股本的79.57%。

　　定向增发股本的大小，决定着对上市公司的控制权与收益权。定向增发股本数量取决于注入资产的评估增值幅度与二级市场平均价格。股价的高低往往决定着增发时的对价。若要实现借壳者的利益最大化，理想的情况是，增发公告前低股价，公告后高股价。在这方面，黄其森又显出资本玩家的精明。

　　注入资产以2009年4月30日为评估基准日，评估值为242292.91万元，评估增值率155.86%。

　　前文提到，拟注入资产在进入上市公司时都要进行评估，评估值越高，借壳方能够获得的上市公司股权比例就越大，其股权价值也将相应提高。因此，借壳方在进行拟注入资产评估时，具有强大的“做多”动力，而体现在评估值上，就是评估增值率。

　　而房地产行业评估增值率远高于其他行业公司，这是由我们国家资产评估规则的特性决定的。根据证监会《重大资产重组管理办法》的有关规定，对拟注入资产的评估可采用收益现值法进行评估，而房地产、矿业主要资产(土地、矿产资源)的入账成本为获得该资源支付的价款(土地款、资源价款)，而以这些资产未来形成产品变现后的收益(房屋销售利润、矿产销售利润)折现后的价值作为评估值，所以其溢价空间不言而喻。

　　当然，高评估增值率在带给借壳方更高的股权比例的同时，相应地挤压了其他股东的股权比例，并且降低了注入资产的盈利能力。

　　增发总股款与注入资产相等，ST三农一分现金未花，强化了上市公司控股权。由于评估基准日在房地产周期高峰期，所以注入的资产获得相当高的溢价，而股价却定在ST三农股价最低点。黄其森在增发价格和注入资产估值上占尽了便宜。

　　空手套白狼

　　表面上看，黄其森付出了4个多亿元的真金白银扫雷并获得上市公司股权。但事实上，这一数字在整个借壳过程中无非承担着“穿针引线”的作用。通过大股东占款清欠资金转入，黄其森不仅抵消了排雷的4个亿，居然还多出1.9个亿留在账面上；而黄其森获得的上市公司增发股份价值为24亿元，但注入的资产共24亿元。特别是作为绝对控股大股东，巨额资本公积金留在账上，这对将来的好处不言而喻。

　　这样，两两相抵的一轮数字游戏后，黄其森一分现金未花，获取了上市公司控股权。而且，从另一个角度看，黄其森还在借壳后获得了一定数量的现金。当然其他的股东也不是输家，随着ST三农上市，其拥有的市值也在放大。

　　今年下半年以来，房地产行业仍将面临巨大的资金压力。10月26日，北京市实行预售款监管制度，开发商主要融资渠道几乎被堵死，能够可行的办法也只有信托和股权融资几条道路可选，而信托融资太高，特别是单个项目的信托融资成本太高，股权融资就成了最佳的选择。

　　尽管根据证监会《上市公司收购管理办法》规定，借壳后新的大股东所持有的高价股份3年之内不能变现，但大股东可通过银行质押的方式获得银行贷款，获取做大产业(比如收购土地、收购矿权)的资金，贷款收购的资产经过短时间的运作之后，又可以评估增值，以增发或上市公司现金收购的方式进入上市公司。如此一来，就形成了以上市公司作为资本运作平台的经营模式，而一毛未拔的黄其森则成为少数的幸运儿。

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　　飞天系玩烂ST三农

　　ST三农曾经被控股方“飞天系”掏空，且留下一堆烂摊子。“飞天系”靠ST三农起家，曾经名震江湖。资料显示，邱忠保1995年创立了“西安飞天”，首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000年12月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。

　　当时，福建三农自查发现，公司的外埠存款和国债投资，实际上已被“飞天系”关联的10家公司占用，每家占用金额从1700万元到5500万元不等，总计金额达到3.05亿元，加上其他占用合计4.96亿元。浙大海纳、中油龙昌也未能幸免，分别被“飞天系”占用资金达3.22亿元、1.8亿元。

　　同时，三家上市公司还对“飞天系”关联公司进行了数额巨大的违规担保，加上直接占用资金，已超过了16亿元。

　　2004年年初，“飞天系”开始出现资金链断裂迹象。

　　2005年5月30日，福建三农接到了福建证监局的立案调查通知书。2006年3月2日，福建证监局向该省公安厅移送了邱忠保等人涉嫌挪用福建三农集团4.96亿元巨额资金的犯罪线索。同年3月3日，公安厅经侦总队对邱忠保等人涉嫌挪用资金案立案侦查，并成立了代号为“3·3”的专案组，由副厅长李清任专案组组长。

　　检方资料显示，邱忠保伙同犯罪嫌疑人庄季希(原“三农集团”董事长、飞天集团副总裁)密谋策划，在取得福建三农集团控股权后，指使其派往该公司的犯罪嫌疑人周军、陈剑、季年谊、姜炳华等人利用职务上的便利，大肆挪用福建三农资金给“飞天系”关联公司及其个人使用。其中包括挪用福建三农3.53亿元国债投资款、2500万元职工安置款、收购陕西红盾1525万元股权转让款等。

　　邱忠保为了掩盖其非法占有、挪用福建三农集团巨额资金，隐瞒贷款、违规担保，包装上市公司利润等目的，指使姜炳华、陈剑、周军等人听从庄季希的安排向福建三农股东和社会公众提供虚假的、隐瞒重要事实的财务会计报告。

　　在庄季希的具体操控下，陈剑、武炜敏、赵红阳等人向福建三农财务中心提供了大量伪造的、不完整的财务票据和虚构的合同、协议，并虚构了国债投资、委托理财、对外投资等经济业务及其利润和2.3亿元的外埠存款，以及隐瞒了贷款、违规担保重要事项，致使2001年至2003年间福建三农的财会报告严重失实。