10月12日,实达集团(600734,股吧)发布公告称,陈炎被免去公司董事长职务,并解聘公司总裁职务。实达集团董事会选举臧家顺担任公司董事长职务。 面对实达集团高层变动之举,特别是在公司有重组的背景之下,投资者不禁猜疑不断:“重组能否继续下去？” 据知情人士向《证券日报》记者透露,陈炎是2006年被大股东提名当上董事长的,但由于这次公司重组不力,大股东才会另外提名臧家顺担任公司董事长职务。鉴于臧家顺的丰富经验,公司将进一步讨论重组事宜。 陈炎力阻董事会未果 10月12日,实达集团公告称,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过三个议案的其中两个:免去陈炎董事长职务,推荐臧家顺担任公司董事长;解聘陈炎总裁职务,由郝爱军担任公司总裁一职。解聘施劲松执行总裁职务议案未获通过。 据了解,实达集团2010年9月29日接到公司控股股东北京昂展置业有限公司来函,要求尽快召开董事会临时会议审议上述三项议案。 据实达集团章程第一百一十五条规定:“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”考虑到陈炎的抵触,于同日公司又接到1/3以上的董事提议,因此公司应于2010年10月9日内召开公司董事会会议,并审议上述股东和董事提议的有关议案。公司副董事长邹金仁即以自己的名义让董事会秘书吴波发出了10月5日召开董事会临时会议的通知。陈炎认为邹金仁发出开会通知越权,没有同意。 接到公司的紧急报告后,中国证监会福建监管局9月30日发出《关于对福建实达集团股份有限公司采取临时性紧急监管措施的通知》。通知说,我局关注到你司出现控制权和管理权之争。通知提出了紧急监管措施。 截至2010年10月4日,公司董事长陈炎仍未发出会议通知,依公司法及公司章程之有关规定,公司董事长逾期不能或不召集、主持会议的,可以由副董事长召集和主持会议。据公告称,邹金仁副董事长在得到董事长口头明确表示不会发出会议通知后,通知公司董秘于2010年10月4日22点30分按照以往董事均认可的召开董事会通知方式,以电子邮件、短信向公司全体董事发出召开公司第六届董事会第三十五次会议通知,并在通知中列明“若公司董事长本人亲自出席本次董事会会议,则仍由董事长主持本次会议”。 董事长任期未满即遭罢免 实达集团第六届董事会第三十五次会议于2010年10月9日上午如期召开。会议开始时由陈炎董事长主持,但陈炎认为本次会议提出议案的内容不符合法律法规及公司章程的规定,而且邹金仁副董事长在其本人正在履行职权期间未经其同意擅自发出董事会会议通知,且通知方式不是公司章程规定的书面通知方式,因此他认为本次会议无效,并宣布会议结束。 随后会议出现僵局,但与会的多数董事认为本次董事会的召开合法有效,会议应继续进行,并就此进行投票表决,推选邹金仁副董事长主持本次会议。 在陈炎和施劲松董事不参与表决的情形下,会议以5票同意、1票弃权、1票反对审议通过了《关于免去陈炎先生公司董事长职务的议案》:鉴于(1)陈炎作为董事长兼总裁,与公司主要股东缺乏良好有效沟通。(2)陈炎作为董事长兼总裁,其在任职期间长期不在公司总部上班,多次因私出国,未能将主要精力和时间放在本职工作,没有全面履行公司管理职责。(3)陈炎作为董事长兼总裁,不能积极协调和推动重组工作进程,导致重组被迫中止。会议解聘陈炎公司总裁的职务,推选臧家顺担任公司董事长职务。解聘施劲松先生执行总裁职务议案没有通过。 对于上述议案,任真独立董事对该项议案表示反对,而薛爱国独立董事对该项议案表示弃权。其中,任真独立董事的意见是:鉴于任期仅剩三个月,不希望动荡局面出现,希望重组期间各路人员稳定,以利实达集团顺利发展。任真独立董事对第2－5 项议案也表示反对,理由同上。 此外,薛爱国独立董事称:公司控股股东北京昂展置业有限公司处于其自身利益考虑,提出免去陈炎先生董事长职务议案有其正当性和合理性,本人表示尊重与理解。但考虑到本届董事会任职结束仅剩三个月时间,本人对目前更换公司董事长对上市公司造成的影响无法做出准确判断,选择弃权。 实达集团一位高管向《证券日报》记者表示,当初陈炎当选董事长就是公司大股东提名的,这次公司重组中止,陈炎作为董事长是有一定责任的。 新董事长身负重组重任 据实达集团公告显示,因目前房地产市场受国家宏观调控影响较大,公司的重大资产重组注入资产的审计、评估和盈利预测等相关工作进展缓慢,有可能存在无法在2010年8月25日前完成上述工作的情形。 今年2月,实达集团推出重大资产重组方案。公司拟以7.34元/股的价格,拟向五公司和一位自然人定向增发不超过3.81亿股股份,以收购上述认股对象所合计持有的房地产业务资产,该部分资产的预估值为27.97亿元。交易完成后,公司主营业务将变更为房地产。公司和下属子公司将拥有长春融创100%股权、成都融创100%股权、淄博昂展100%股权和青岛嘉年华80%股权。由于当时房地产市场较为景气,本次拟注入资产预估值约为27.97亿元,增值率174.48%,预评估增值幅度较高。 但是,自今年4月针对房地产的“国十条”发布以来,房地产市场形势出现了逆转,房产销售不畅,部分楼盘降价明显,同时土地拍卖价格下降。房地产市场的变化,将影响资产的预估值,实达集团拟收购资产的主要资产是房地产项目存货。长春融创和成都融创的项目用地取得时间较早,淄博昂展和青岛嘉年华项目用地是在2008年宏观调控期间房地产市场处于低谷时取得,因而土地成本相对较低,因而在重组评估时,存货存在一定增值。面对房地产形势变化,拟注入资产的评估值,未来盈利能力面临较大的变数,从而给资产重组带来很大不确定性。 在发布重组预案时,实达集团就预示过评估值风险、政策风险,没想到时隔5个月即应验。 据实达集团知情人士透露,公司肯定会将重组进行下去,这次更换臧家顺担任公司董事长主要也是考虑到他对重组比较有经验。但重组内容会不会变更还没有消息,要等公司进一步的讨论才能决定。 实达集团10月12日公告称,公司第六届董事会第三十五次会议审议通过以下决议:推荐臧家顺担任公司董事长,并由郝爱军担任公司总裁一职。 据公开资料显示,臧家顺曾任吉林省经济运行办公室副主任,吉林省龙井市副书记,常务副市长,吉林省开山化纤厂厂长,东北证券(000686,股吧)有限责任公司总裁兼委书记,中矿国际投资公司总裁,现任中展证信投资公司董事长。 |