“开弓没有回头箭。”中国证监会主席尚福林用这句话表明我国实施股权分置改革的决心。而比决心更有震撼力的是行动———今后，国家有关政策 将明确向股改后的企业倾斜，完成股改的上市公司优先安排再融资；没有完成股改的上市公司，不仅不能进行再融资，也不能进行股权转让等产权交易活动。

　　由是，国内上市公司面临的形势再清楚不过，即，早改早主动，早改早受益，否则，最为可能的结局就是被市场边缘化。

　　自今年4月29日启动股权分置改革试点以来，全国已完成股改和方案已披露的上市公司达302家，占1360家应股改上市公司的22.2％，以市值计算的股改进度已超过1／4。与此同时，各省、市的股权分置改革，也按照国务院国资委“上市公司股权分置改革中涉及地方国有企业及其他地方单位所持有上市公司国有股权管理事项的审核职责，由各省、计划单列市国资委行使”的要求，有条不紊地展开。

　　我市共有10家上市公司。其中，本埠上市公司9家，分别是双星股份、澳柯玛、海尔股份、海信电器、碱业股份、黄海股份、青啤股份、健特生物、普洛康裕；埠外的一家，则是贵州的红星发展。10家上市公司中，有8家是国有或集体控股、参股公司，国有大股东平均持股比例达到50.8％，国有经济比重较高。截至目前，这些上市公司累计直接融资40多亿元，借助于资本市场不断做大做强，成为我市经济改革和发展的重要力量。

　　自然，这10家上市公司的股权分置改革，关系到流通股股东和非流通股股东的切身利益，关系到我市资本市场和国企改革的未来景观，牵一发而动全身。

　　铺垫

　　“按照国家和山东省的有关要求，市政府及有关部门做了大量前期和基础性工作，为我市上市公司的股权分置改革进行充分铺垫。”市国资委主任孙加顺说。

　　为全面掌握上市公司的基本情况，在相当长的时间里，市发改委、国资委、证监局逐户进行调研摸底，按股改难易程度分类排队，帮助有困难的公司研究解决问题。市国资委专门组织开展全市国有控股（参股）上市公司基本情况调查。通过调查，摸清了上市公司的法人治理结构、股本总量、股权结构、经营财务状况和股改工作的准备情况，为分类指导、分步实施上市公司股权分置改革，做好股改方案审核，打下了坚实基础。此外，市国资委还制订了上市公司股权分置改革中国有股股权管理审批程序，明确了工作职责，使股改工作有章可循，运转有序。

　　一切准备就绪，顺理成章地过渡到操作阶段。

　　市政府从实际出发，经反复考量后确定，全市上市公司分三批、在6个月内基本完成股改工作。其中，大股东持股比例比较高、支付对价基本没有困难的公司为第一批，在今年年底前必须把股改方案报到相关交易所；持股相对较低、需要采取多种对价形式或结合资产重组一并进行的公司为第二批，要抓紧时间研究解决影响改革的困难和问题，在明年2月底前将方案报到相关交易所；其他有特殊困难、短时间内又难以解决的公司为第三批，要在有关部门帮助下，争取早日找到解决问题的办法，明年4月底前报出方案。

　　股权分置改革的步骤是，由上市公司研究提出股改方案，与相关股东进行沟通；有国有股的上市公司，要把方案报国资部门审批；最后，将方案报交易所并进行信息披露。

　　澳柯玛、双星股份、红星发展3家国有控股上市公司因为条件相对成熟，最早进入我市股改工作程序。如今，这3家上市公司的股改方案全部获股东会表决通过，成为我市上市公司股改首批“吃螃蟹者”。

　　由于3家上市公司在股权结构上都具有非流通股股东持股比例占大多数、流通股股东十分分散的特点，而且都处于快速发展期，有继续进行市场融资的需求，所以在送现金、送股、资本公积金、权证等诸多方式中，均采取非流通股股东向流通股股东送股作为对价支付方式，双星股份、红星发展、澳柯玛送股方案分别为流通股股东每10股获付3.5、3.9和4.2股，双星股份还特别承诺禁售期满后出售价格不低于每股净资产的两倍，澳柯玛特别承诺自股权分置改革实施年度起，连续3年进行现金分红，分红比例不低于当年实现的可分配利润的60％。

　　在股改过程中，这些公司均选定股改保荐机构协助制定股改方案，形成符合公司实际情况的对价支付方式，然后将方案报告给市国资委。在按照市国资委要求进行修改完善后，按程序对股改说明书等相关事项进行公告。在此基础上，非流通股股东通过见面会、路演等多种形式，与流通股股东进行广泛而深入的交流，最终确定合理的对价方案并获股东会通过。

　　对价

　　对价———非流通股股东与流通股股东经过沟通与碰撞、博弈与理解，最终确定双方都认可的支付方式。

　　青岛澳柯玛股份有限公司有关负责人介绍，澳柯玛作为中国主板家电行业上市公司股改第一家，根据自身实际情况，首先提出了流通股股东每持有10股流通股票可获得3.8股股票的对价方案。此后，该公司董事会受非流通股股东委托，通过热线电话、电子邮件、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式，与流通股股东进行沟通。

　　经过沟通，该公司董事会采纳流通股股东的意见，对股改方案作出调整：非流通股股东为了获取其所持非流通股的上市流通权，以流通股股份为基数，采取每10股送4.2股的对价方案。

　　据了解，澳柯玛的这一对价水平远远超出了股权分置改革以来各批公司的平均对价水平，比我国第六批股改公司平均每10股送2.78股的对价水平整整高出51％，充分体现了该公司非流通股股东补偿投资者的诚意。

　　青岛双星股份有限公司有关负责人介绍，该公司制定出初步股改方案后，按照市国资委的要求修改完善并进行公告。此后，公司举办了投资者见面会，在全景网络中国股权分置改革专网进行了股改路演，设计了专门的调查表征求意见，并通过电话、接待来访等形式加强与流通股股东的沟通，及时调整股改方案。经过调整，双星股份的送股比例由每10股送3股改为每10股送3.5股。

　　红星发展最初公布的是每10股送3.5股的对价方案，此后，贵州红星发展股份有限公司联合保荐机构专门成立投资者沟通小组，利用4天时间先后走访了上海、深圳、北京三地十余家专业机构投资者。在此期间，该公司证券事务代表通过投资者沟通专线、传真、电子邮件与广大散户投资者进行沟通。根据沟通与协商结果，红星发展把对价方案修改为每10股送3.9股。

　　此后，这3家上市公司分别召开股东会对股权分置改革方案进行表决，经现场和网络投票，双星股份、红星发展、澳柯玛全体股东表决赞成率分别为97.39％、97.98％和98.45％，流通股股东表决赞成率分别为90.45％、85.68％和74.09％。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的2／3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2／3以上通过。

　　由此，3家上市公司的股改方案全部获得通过。

　　悬念

　　这3家上市公司股改方案的顺利实施，既体现了政府“统一组织”的作用，又体现了各公司“分散决策”的能动性。

　　按照全国和全省的要求，我市的股权分置改革采取“统一组织，分散决策”的办法。统一组织，就是政府对股改实行统一规则、统一程序、统一政策、统一领导、统一步骤、统一行动；分散决策，就是具体股改方案由公司股东根据企业情况自主协商确定。而正是在“统一组织，分散决策”之下，3家上市公司才在非流通股股东与流通股股东密切沟通、反复碰撞的基础上，最终达成共识，制定出科学合理的股改方案。这些股改方案既尊重流通股股东的权益，又兼顾全体股东的即期利益和长远利益，从而在股东会上获得高票通过。

　　作为我市股权分置改革的试点，澳柯玛、双星股份、红星发展3家上市公司股改方案的顺利通过，为我市下一步的股权分置改革建立了足够信心，同时为其他上市公司的股权分置改革提供了可贵借鉴。当然，由于各上市公司的现实状况不同、面临的困难程度不同，在股权分置改革的推进中必然有着不同表现。但是，为了尽快完成股改，“早改早主动，早改早受益”，这些上市公司必须迎难而上，做好非流通股股东与流通股股东的沟通工作，广泛征求意见，拿出最为合理的股改方案。

　　显然，能够被非流通股股东与流通股股东都认同的股改方案，必须是一种能够解决上市公司突出问题的股改方案。而借股改解决上市公司的突出问题，恰恰是实施股改的主要目的之一。

　　副市长张锐在一次会议上要求，我市的上市公司要把股权分置改革与解决上市公司突出问题紧密结合起来，大胆探索和创新对价支付方式，提高上市公司整体质量。首先，要与绩差公司的实质性资产重组相结合。重组方可通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、财务状况明显改善作为对价，降低成本，改善上市公司质量。其次，要与解决大股东占用资金问题相结合。可通过股权回购、以股抵债等方式，进行规范。第三，要与对大股东的定向增发相结合，增强大股东支付对价能力，实现整体上市，减少关联交易，增强独立性，促进上市公司真正实现独立运作。第四，要与建立激励和约束机制相结合。有条件的上市公司，可以积极探索股权激励制度。

　　继澳柯玛、双星股份和红星发展之后，海尔股份、海信电器、青啤股份、碱业股份、黄海股份、健特生物、普洛康裕———这7家上市公司将拿出怎样的股改方案，以实现自己在资本市场中的关键性“变脸”？对于大多数人来说，这是一个非常“吊胃口”的悬念。

　　“归根结底，我市上市公司的股权分置改革要实现四个目标。一是保护投资者的合法权益，增强投资者的信心。二是消除非流通股和流通股的流通制度差异，完善上市公司的治理基础。三是促进国有经济布局和结构的战略性调整，推动国有资本有序流转和优化配置。四是解决上市公司存在的突出问题。”孙加顺说。（本报记者 林刚）

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　　 中国股市制度性变革

　　“股权分置”是只有15年历史的中国股市特有的现象。上世纪90年代初，为了防止国有资产流失，中国在设计股市基本制度时规定，只有占股市总量1／3的社会公众股可以上市交易、流通，另外2／3的国有股和法人股暂不上市交易。

　　这种畸形的制度致使上市公司或大股东绝对控股，没有必要关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益。加之上市公司治理质量普遍不高、监管制度不健全等原因，上市公司或大股东中造假之风盛行，数千万股民损失惨重。近年来，尽管中国经济蓬勃发展，但中国股市始终未能走出熊市。

　　为振兴股市，建立与经济持续稳定发展相适应的资本市场，我国政府今年4月29日启动股权分置改革试点，通过上市公司、大股东与社会公众股股东平等协商，向后者提供一定的补偿，使原来不能上市交易的股票获得上市交易的资格。与此同时，改善上市公司质量、拓宽股市资金供应渠道、保护投资者合法权益等一系列政策措施开始实施。明年1月，修订后的《证券法》和《公司法》将正式实施，中国股市在获得更广阔发展空间的同时，进一步规范发展也有了比较完善的法制基础。

　　截至目前，全国已完成股改和方案已披露的上市公司达302家，占1360家应股改上市公司的22.2％，以市值计算的股改进度已超过1／4。被誉为资本市场第二次革命的股权分置改革进展顺利。

　　11月10日，中国证监会、国资委等五部委组成的股权分置改革领导小组召开股权分置改革工作座谈会。这次会议特别强调股权分置改革进入了关键时期，表达了推进股改的决心以及下一步股改“三不变”原则———改革的方向不能变、信心不能变、基本政策不能变。