“我们找过机构。”11月14日，G新合成()董秘陈晓辉对本报记者说。

　　据知情人士透露，G新合成在股改投票前，曾找来多家机构及基金账户为股改投票保驾护航。8月12日，参与投票的流通股股东以92.85%的比率高票通过新合成每10股送3.5股的方案。

　　股改完成后，新合成演绎出奇走势。 自8月19日因自然除权影响下跌20.68%后，新合成在其后几日一路上扬，至10月18日报收10.18元，高出自然除权前近10%。

　　分析人士认为，在股改之前进入新合成的主力资金正“乐不思蜀”，继10月19日新合成推出公积金10转增5之后，这些资金还在继续演绎填权行情。

　　G美欣达的股改亦有类似经历。

　　尽管G美欣达董事会秘书朱伟一再否认寻找机构护盘之事，但据本报记者调查，该股亦借助多家机构资金及拖拉机账户，在10月19日获得84.52%的股改赞成票。

　　不过，美欣达并没有新合成那般幸运。有消息称，由于找来的多家机构之间互不信任，因而在股改通过后复牌首日大跌37.89%，远高于自然除权26.47%的正常下跌。

　　翻开G新合成和G美欣达等股改履历，根据本报记者调查，一根因股改而生，维系着上市公司、保荐机构、财经公关公司、营业部乃至证券登记公司和交易所的股改链条跃然而出。

　　链条之首：股东名册

　　“所有投票工作的前提，是找到关键股东的联系方式——这一使命由交易所和登记公司来完成。”一位上海知名财经公关公司的负责人向本报记者透露。

　　“在明确要进入股改程序、股票即将停牌之前，交易所会提供一份详细的股东名册给公司。”11月14日，一位已实施完股改的深市某G股公司董秘向本报记者表示。

　　据他透露，其后，证券登记公司深圳分公司也将提供一份股东名册。不过，深交所的数据更充分。“它将营业部和基金等机构都分开，便于上市公司查找需要的股东资料。”

　　登记公司和交易所提供股东名册相关资料，构成了股改链条的发端。

　　而据一位沪市目前正在投票的上市公司的高层透露，相对于深圳交易所而言，上海交易所和结算公司提供的数据并不完全，有些联系方式不能和营业部对应。

　　“不如深交所做得好。”他说。

　　据他透露，深交所列明了排在前列的营业部、股东等名单，不过，这些还是要结合营业部提供的数据。“营业部掌握的联系方式最全，也最新。”

　　尽管受访的几家上市公司董秘都避免谈到营业部提供股东名册的话题，但在实际操作中，这些企业都或多或少通过多种“手段”获得了股东的联系方式并与之直接沟通。

　　比如新合成董秘陈晓辉就说，“我们通过一些朋友关系，努力找到投资者。”

　　陈所说的“关系”，在已曝出的博汇纸业()、西山煤电()等“投票门”案例中，营业部已变成赤裸裸的“投票帮凶”。

　　“我们做股改时，国信证券深圳红领中路证券营业部就明确提出按股份收费，并说之前有多家公司都如此操作。”上海一家财经公关公司负责人说。

　　掌握股东名册的交易所、结算公司及营业部，成为股改链条最关键的第一环。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司监制的《证券账户注册说明书》，第九条规定：“登记公司及其委托的开户代理机构应当对证券账户持有人注册的开户资料保密，不得转借给第三人使用，但法律法规规定的除外。否则，因此导致的经济损失和法律责任由登记公司及其委托的开户代理机构承担。”

　　对此，北京君泽君律师事务所高级合伙人周代春律师认为，其一，上述行为如属实则违背了《证券账户注册说明书》；其二，它构成了券商营业部对客户投资者的违约，正如银行对储户信息保密一样，券商必须为此承担违约的民事责任。

　　链条之中：那些投票的“帮凶们”

　　接下来是寻找、并极力促成投赞成票的股东。

　　11月14日，一位已操作数个股改公司的财经公关公司负责人向本报记者透露，“这里面要区分企业的各种情况”。

　　其一，如果企业机构投资者占流通盘30%以上比例，那么企业沟通的重点就是这些机构投资者，对散户的策略则是——“尽量让他不知道如何投票”。

　　他给出的理由很简单，因为随着股改的深入开展，流通股股东的投票率逐渐下降，有个别公司一度只有百分之十几，绝大多数在20%～40%之间，因而如果确保占流通盘30%的机构投资者通过，股改赞成将十拿九稳。

　　“与基金等机构投资者的沟通之中，有基金经理索贿的现象。但就我所碰到的，这并不多。”上述财经公关负责人说，“与基金的沟通，公司主要是承诺今后保持信息畅通，邀请考察等，或者承诺购买基金份额。”

　　一位接近申通地铁高层的人士表示，申通地铁在进入股改程序之前，其流通股股东中，共有9家基金公司管理的25家基金及其他机构投资者持有流通盘32%。

　　“因而我们把重点放在走访机构投资者。在9月26日停牌至10月10日复牌的10个工作日中，申通地铁高层会同保荐机构国泰君安的项目人员走访了上海、北京、深圳三地机构投资者。”上述人士透露，“10月10日还邀请华夏基金前往上海现场调研，结果在10月13日开始复牌之后，华夏基金增持了300多万股，机构投资者总持股占33.5%。”

　　10月31日，申通地铁“10送3股”股改投票，流通股股东以93.46%的高票通过，其投票率则为“较高水平”的37.79%——比机构投资者持仓的33.5%略高4个百分点。

　　与散户投资者的沟通在此时变得更为技巧。

　　“你要尽量少让流通股股东知道如何投票，比如公开宣传的软文可以少作，除了法定的两次催示公告外，不要再激起流通股股东的‘记忆’。”一位G股董秘表示，“流通股股东本身投票的欲望并不大。”

　　其二，如果公司资质一般，非基金和机构重仓股，这时就要兵分多路。

　　“浙江中小板上市公司采用的主要办法是，在股改前找资金进来。他们一般会找一个主庄，由主力机构甚至是基金公司担任，然后再找一些投资公司购买筹码用以锁仓，在主庄的统一指挥下进行买卖。”浙江一家G股公司董秘说，“这些主力在股改之前，往往就会有一波行情，上市公司大股东一般会承诺在股改之后以一个保底价格回购。”

　　一些在股改之前就与机构合作较好的上市公司，优势较为明显。因为机构控盘足以影响投票结果，因而可以“协助”上市公司以较低的对价获得高票通过，而上市公司辅以回报的则是“基本面的利好”，在股改之后，确保机构能够获利。

　　新合成就是这样的案例。知情人士透露，在6月20日股改之前，就有多家主力进驻。公开资料显示，光大证券和普丰证券投资基金在二季度相继买入98.9万股和31.8万股。

　　新合成的盘面表现已经极为明显。该股在停牌之前和首次复牌之后，股价急剧上扬，从9.50元攀升到12.91元。而在8月19日G股复牌当日仅下跌20.68(按照自然除权的计算，合理的下跌是25.93%＝0.35／(1＋0.35))，其后一直上攻超过13元高位。

　　“按照10送3.5的送股和其后股价的上扬，主力资金至少获利45%。”接近新合成高层的人士透露说，“但现在盘面太明显，主力难以撤出”。

　　而一些合作较差的上市公司则难免会受到机构的“威胁”。美欣达在股改通过后复牌当日就因大量抛盘，导致37.89%的暴跌。美欣达的董秘朱伟将这归咎于广发基金200多万股抛盘所致。

　　另有“惨痛者”则被机构要挟，逼迫辅以较高对价，比如少数以10送4.5股、送出率极高的上市公司，但在股改通过后，这些机构则溜之大吉。

　　申银万国一位负责投资者关系的人士分析，较多上市公司都存在股改前找机构托盘的问题，这在客观上也导致了G股盘面大跌的现实。

　　构建链条的角色分工

　　“一定要找一个好的保荐机构。”一位G股上市公司的高层说。

　　美欣达的董事会秘书朱伟说，深交所也要求各大券商之间互相提供帮助。“券商之间开过类似会议”。

　　按照上述G股公司高层的分析，好的保荐机构比如国信、国泰君安、广发、中信等券商，他们本身实力强大，能够提供较为创新或易被投资者接受的方案。更为重要的是，这些券商的网点较多，能够提供营业部方面的帮助。

　　“广发、中信等券商下设都有基金公司，更为有利。”他说。

　　“如果不是保荐机构自身的营业部，也可通过相互协助的方式，比如国泰君安要求国信配合，但如果保荐机构实力不够，那么做工作的只有上市公司了。这样就很累。”上述高层表示。

　　一些券商在获得保荐业务之前，也常以与多家营业部有良好合作关系作为自己的优势。

　　根据北京晨报的报道，近日，一份署名为“广发证券经纪业务总部”下发各营业部的“内部文件”正在广为传播。这份“内部文件”要求各营业部力保公司股改的重点项目投票过关，同时尽量提高投票率，并明言有奖励机制配合。

　　“券商要求自身的营业部配合股改，本是无可厚非的。但像少数券商直接篡改投票结果，则必须查处。”有业内人士称。

　　这时候，财经公关公司的重要性开始显现。

　　“只有我们出面了。通过我们的关系，找到营业部的老总，然后通过公关，委托营业部给中小投资者做工作。”上述财经公关公司的人士说，“我们会请上市公司给营业部提供奖励，而具体的违规行为比如篡夺投票权等，则交给营业部具体负责的人士处理”。

　　财经公关公司另外的作用是，避免股改期间负面新闻的出现。很多财经公关公司，由于股改公司较多，往往只派出几名并不专业的职员驻扎上市公司，而其最核心的任务便是在三大报提供“软文”。

　　“专业的财经公关，要负责找出公司的亮点，将公司推销给媒体和机构投资者。”该人士说，“由于财经公关从事的并非法定的业务，因而较少承担法律责任，所以会有一些边缘的事件发生，比如送一些礼品给营业部、投资者等。”

　　更为蹊跷的则是，根据这位人士的透露，在股改进入全面铺开之后，交易所的内部系统竟会发生“故障”。

　　“竟然会有一家上市公司的法人股东投票的事情发生。”他说，“投票只能限于流通股股东，这表明交易所系统多么的紊乱。”

　　尽管他没有透露该家公司的名称，但透过这些事件，因股改而生，维系着各层面的保荐机构、财经公关、上市公司们，前二者获得了实实在在的利润，那么，上市公司、大股东、流通股股东得到了些什么呢？

                                              记者 汪恭彬