◆导报记者赵龙特约撰稿董永吉济南青岛报道

　　“我们对这件事感到很奇怪。我们知道的情况并不比你更多，也是从网上得知的。反正我们这里没办过他们的手续。”10月11日，青岛市外汇管理局相关负责人士对记者说。

　　外管局的如此表态，令青岛民企金华海生物公司登陆美国资本市场的消息，变得扑朔迷离起来 。

　　美国上市？

　　在刚刚过去的国庆节之前，关于金华海公司登陆美国纳斯达克的新闻，被包括青岛当地报纸的多家媒体和通讯社广泛发布，并在网上迅速流传，各新闻稿的内容基本一致。

　　根据公开信息，青岛金华海生物公司与加拿大河岸投资公司联手，收购了在纳斯达克上市的美国特拉华州WORKRECOVER股份公司97％的股权。美国特拉华州的WORKRE-COVER股份公司主营保健品、医疗器械等的生产与销售，在完成收购后，青岛金华海生物公司拥有其75％股权，加拿大河岸公司占股22％。此前有媒体称，“金华海成功实现借壳上市，开创了山东省民营企业在美国资本市场‘借壳’上市融资的先河”。

　　事实上，据记者了解，此例借壳登陆美国纳市，并非吃螃蟹之举。早在2003年初，山东宏智广告公司就通过其香港子公司，以3600万美金的代价登陆纳市。当时，宏智广告连续三年跻身全国本土广告公司前5强之列，年营业额约为4亿元。

　　青岛金华海生物有限公司成立于1993年，厂区位于青岛市经济开发区，主营海洋生物新材料的提取、制药与环保科技产品及项目，是一家以海洋生物化工为主业的民营高科技公司。2004年公司销售收入2600万元，净利润800余万元。

　　10月12日下午，记者来到位于栈桥附近的山东国贸大厦，最终在大厦内一间办公室里找到了金华海生物公司。在办公室门口和整个走廊内,都没有任何关于该公司的标识，在场一位女士解释说，“这里仅仅是我们公司的一个办事处，主要是为了联络方便”，“上市的事情由我们老板等少数几个人操办，他们目前还在深圳。”

　　记者转而前往该公司位于青岛经济技术开发区的工业园，几经辗转，终于在胶州湾高速入口附近的淮河东路南侧发现了建设中的“工业园”。园区内杂草丛生，厂房的钢结构骨架和土建都没完成的办公楼甚是扎眼，孤零零矗立的脚手架显示工程已经停工多时。

　　公开信息显示，在借壳完成之后，金华海控制的该壳公司计划增发2000万股股票，融资1亿美元，所募资金用于在青岛经济技术开发区建设“金华海生物产业园”。项目产业化达产后可实现年销售收入20亿元，利税5亿元，成为亚洲最大的海洋甲壳生物和藻类生物产业化基地及中国海洋资源综合利用加工示范基地。

　　纳市疑云

　　以2600万元人民币营业额、800万元利润的企业规模，能够如此顺利在纳斯达克上市并融资吗？

　　对于记者的疑问，青岛市外汇管理局一位人士表示，金华海在境外收购的事情，比较敏感，他们也并不知情，但可以肯定的是，金华海没有在外管局进行相关手续的报批。按照我国规定，国内企业进行境外投资，外汇管理部门是必经的一关。

　　记者于11日下午试图采访金华海公司，其办公室工作人员表示，“公司不想对此宣传了”。她称公司老板及其秘书都在外出差，也不便透露联系电话，但可代为转告其董事长秘书，让其晚间联系记者本人。至截稿时为止，记者没有接到金华海方面的电话。

　　对于外汇管理部门表示的“不知情”，其办公室人员说，“怎么会不知情？发改委都知道。”记者接着联系到青岛市发改委相关负责人，该人士直截了当地告诉记者，“我们已经找过这家企业，他们这样宣传是不对的。”他表示，金华海目前只是签了一个买壳协议，至于后续的大量程序和工作，还没有展开。

　　参与操作山东宏智广告借壳事宜的山东诚诺信财务咨询公司总经理杨昭然认为，纳斯达克市场也有主板和副板的区分。直接登陆到纳斯达克主板市场进行上市融资，比较困难，而国内企业更多的在进行“OTCBB”市场的操作，这个层面属于副板，相当于国内的“上柜企业”。

　　“按照金华海这样的公司规模，一般情况是处于OTCBB市场。”杨昭然分析。据了解，当初山东宏智以3600万美金购得32%股权的壳公司，也是处于

　　OTCBB市场。尽管宏智广告营业额可观，但至今仍未获准进入主板市场。“一般这样的纳市OTCBB借壳上市，需要3-5年的时间才能升到主板市场，之后才能融到资金。在OTCBB市场借壳基本没有融资意义。”

　　一方面，金华海只是刚刚迈出了海外上市的第一步，众多程序和工作尚待完善；另一方面，即使登陆了纳市

　　OTCBB市场，也无法在近期内融到资金。那么其公布的“增发2000万股股票、融资1亿美元”的计划无疑是一个遥远的梦想。

　　传销前科

　　在记者整理金华海公开资料时，无意间发现了其在4年前的“前科”。

　　2001年4月，上海市工商局虹口分局在虹口区查获青岛金华海公司涉嫌非法传销保健食品“喜多安”，现场查扣“喜多安”318瓶，价值15.9万元。

　　金华海公司当初销售的产品除了“喜多安”以外，还有其股票期权。据当时的媒体报道，“金华海公司对外宣称自己正进行资产重组，将在中国证券二板市场作为第一批创业股上市，每股收益0.66元。现对外发行一部分期股，上市后可直接流通。在传销过程中，以购买该公司生产的‘喜多安’10瓶（500元/瓶）为一单位，可配售金华海公司期股2000股（每股人民币2元），并发给该公司的期股认购凭证。”

　　报道称，金华海公司的行为不仅涉嫌变相传销，而且涉嫌违反金融管理规定从事非法融资活动。

　　北京某投资银行不愿意透露身份的专业人士表示，国内不少企业存在在美国“假上市”的行为。其主要目的是，通过制造在海外上市的题材，促进其在国内产权市场的交易。而这种产权交易，不乏未经批准私下进行的违规之举。

　　这位人士表示，由于国家外汇管理局分别在今年1月份和4月份出台了两个文件（11号文和29号文），对资本外流进行了严格的限制，使得这种买壳上市的方案已很难获批。这导致了位于内地的资产很难注入境外的壳公司，无法使壳公司获得良好业绩，融资更无从谈起。

　　在这种情况下，很多企业宣称的海外上市，到底在图什么？

　　（本报记者张耀堂对此文亦有贡献）