本刊记者 龙雪晴/文

　　自9月9日与科龙电器(资讯 行情 论坛)(深圳交易所代码：000921)签订股权转让协议以来，青岛海信空调有限公司(下称海信空调)已经实际掌控了风雨中的中国第一大制冷厂商。

　　海信派员考察科龙，大约在今年6月中；7月正式提出收购意向，至9月签约，前后不过月余。消息传出后，舆论 大哗。外界对海信收购科龙多有质疑揣测，时间太短之外，价码也高出市场预期。海信初拟9亿元购入顾雏军所持科龙26.43%股份，较当初顾氏入股价格溢价一倍以上；科龙去年以来频陷困境，年初至今更急转直下，为何还能卖出如此高价？

　　《财经》获悉，围绕科龙的股权转让，迄今约略可分三个阶段，其间一度交织着股权所有人顾雏军，广东、顺德两级政府以及中国证监会等有关部门的不同意愿。海信最终得以入局，主要意愿并不在广东，而是中央有关部门部署协调的结果。

　　至于9亿元转让价格，也仅是初步报价，股权交易双方另有细则约定。因此实际成交价尚存很大弹性空间，极有可能远低于初拟报价。

　　海信入局

　　科龙于今年春夏之交陷入危机，先是4月底所颁2004年年报显示巨额亏损，继而5月初传出被中国证监会立案调查的消息。祸不单行，银行催还贷款，供货商拒绝发货，公司资金吃紧，产销急遽下滑。

　　期间，顾雏军四面公关并多方筹措资金，但鲜有收效。至6月，顾始有出售股份之想，曾与央企背景的物流巨头中国诚通集团，以及长虹、海信两大家电厂商洽谈。

　　6月中旬，海信高层曾赴广东考察，但收购目标非仅科龙一家，还包括位于中山市的东洋电机有限公司空调基地。“一开始海信对东洋的确很感兴趣，可惜东洋的厂房太小，海信觉得没有太大价值。”曾两度赴粤考察的海信集团有限公司(下称海信集团)营销总监王瑞吉表示。

　　总部位于山东青岛的海信集团是百分之百的国有企业，隶属于青岛市国资委。海信以彩电制造业起家，1996年起涉足冰箱、空调等“白电”领域。今年以来其“白电”加紧布局于长三角，收购南京伯乐电器集团公司冰箱生产线进行技改，并打算在南京雨花区兴建冰箱生产线。

　　海信从不讳言“科龙困局”正是海信拓展“白电”王国的良机。王瑞吉曾表示，海信看中的就是科龙在空调、冰箱领域的技术、产能及人力资源。

　　7月初，海信对科龙初步表明收购意向。当时，顾雏军欲售科龙股权传闻四起，有媒体称，长虹、诚通、美的、TCL、伊莱克斯等十数家企业争购科龙股权。但科龙内部人士告诉《财经》，在7月29日顾雏军被拘之前，仅与长虹、海信、诚通有过实质性接触，其余买家多为以讹传讹。

　　一位前科龙高管向《财经》透露，顾雏军并未直接出面与海信洽谈，而是委托其亲密副手、科龙副总裁严友松行事。“顾当时对继续控制科龙仍存有幻想，只是想筹钱；即便要卖，他本人也更倾向于家电巨头长虹和诚通集团。”

　　7月29日，顾雏军被刑事拘留，当天同时被拘的还有严友松等五名科龙高管。至8月初，顾手下另一员大将张宏亦被刑拘。严、张二人，均为科龙电器董事。而就在此前一周，科龙高层内部还以为“顾老板”的四处公关已使“事态得到了控制”。

　　“顾雏军和高管们被拘，让一切都乱了阵脚。”这位科龙高管说。此刻，顾雏军本人以及科龙已难以把握企业自身的命运，地方政府登上前台，科龙重组的第二阶段由此拉开帷幕。

　　政府牵线

　　广东省、佛山市和顺德区三级政府组成的重组领导小组，于顾雏军被拘留后迅速启动。在小组内部，顺德当地政府和省政府的意向其时并不统一。

　　7月底，顺德区政府主动找到当地两家民营企业——广东东菱凯琴集团与万和集团，希望由其接盘科龙。东菱凯琴是一家颇具实力的外销型小家电制造商，万和则为国内热水器行业的龙头企业。另一方面，广东省政府则热衷于由同处顺德的美的集团收购科龙。

　　曾参与收购谈判的一位企业人士告诉《财经》，在地方政府力促之下，美的、东菱凯琴和万和均与科龙进行了深入谈判。期间，为顾雏军本人所属意的诚通、长虹业已退出，海信也一度被排至边缘。

　　不久，重组领导小组对收购科龙的企业做出资格限定——总资产须在12亿元以上——这一门槛阻挡了万和的进入。之前，万和内部亦有顾虑：广东省政府力促美的收购，尽管顺德区政府希望自己进入，但顺德在科龙早无股份，最终签字权又在顾雏军手中，此次谈判很可能无功而返。

　　万和就此止步，退出竞购。带有政府引荐色彩的谈判者仅余美的集团、东菱凯琴两家。

　　“我们绝不会收购科龙。”8月初，美的一位负责人向《财经》透露了在收购科龙一事上的真实态度。他表示，科龙真实资产状况一直未明，很可能蕴含相当高的收购风险；同时，美的与科龙在产业布局上重复较大，不能不计后果地扩充空调产能。此外，美的在去年完成一系列收购后需要较长的消化调整期，不可能再“吞下”科龙。

　　因此，尽管广东省政府对于联姻美的、科龙充满热望，但美的自身一直持“比较退让”的态度，谈判期间，公司主要领导多在国外，未直接参与。

　　8月下旬，经过一番不甚积极的洽商，美的明确提出不会购买科龙股权，只愿以托管形式接掌科龙——“愿意当保姆，不愿做家长”。

　　此时，政府引荐企业只剩东菱凯琴一家。此前一度遭到顾雏军及广东地方政府冷遇的海信，则一直未曾放弃收购科龙的努力。

　　3亿与9亿

　　海信集团董事长周厚健曾于7月底亲率六人并购小组赶赴顺德，对科龙进行摸底调查；同时，继续与主持科龙大局的科龙电器总裁刘从梦及当地政府代表沟通。

　　8月初，海信对广东格林柯尔企业发展有限公司(下称广东格林柯尔)所持26.43%的科龙股权，开出了9亿元的价格。一位科龙前高管告诉《财经》，由于时间仓促，海信对科龙的摸底调查并不彻底，因此，9亿元报价只是初步意向。另一方面，刘从梦等人对该价格也不满意，提出11亿元的售价。

　　这一回合之后，整个8月上旬、中旬，海信收购科龙的谈判一度陷入沉寂。直至8月下旬美的正式宣布退出后，海信与科龙的谈判方始解冻，且进展迅速，科龙重组由是进入第三阶段。此时，角逐者惟余东菱凯琴、海信两家。

　　东菱凯琴总经理沈关学告诉《财经》，东菱凯琴一直有进军大家电领域的战略意图，对收购科龙的机会相当重视。8月初，科龙电器在H股股价低迷于每股0.89港元之时，东菱曾考虑以每股1元的价格大举收购科龙H股。后经思路调整，东菱于8月底向政府和科龙方面递交了另一份重组方案。

　　这份方案拟由东菱联合一家美国基金和一家以色列基金，三方注资成立一个新的合资公司进行收购。在合资公司中，美国基金占控股地位，东菱则计划通过政府担保协议，获得对科龙的“托管权”。

　　从上述方案可见，东菱自身资金并不充足，但欲仰赖顺德政府支持，获取对科龙的实际控制权。但此方案提交后，迟迟未获回复。

　　接近顺德政府领导的一位人士向《财经》透露，东菱的方案“被拒”，并非是因收购形式不获认可，而是报价与海信悬殊太大。这位人士称，东菱曾对科龙资产做基本摸查，初步估计科龙所欠银行、供货商债务约在30亿元以上，公司净资产在16亿元左右；再考虑到一旦进入科龙须立即投入7亿到8亿元的启动资金，因此东菱提交的收购价在3亿元左右。

　　8月底、9月初正值最后关头，一直未与顾雏军正面商洽过的东菱凯琴老板郭建刚、郭建强兄弟，通过政府代表，间接与关押在顺德看守所的顾氏沟通了意见，双方在价格上的分歧未能缓和。海信方面则坚持了最初的9亿元报价，胜利的天平倾向了海信。

　　9月9日，广东格林柯尔与海信集团控股子公司海信空调签署股权转让协议，以科龙电器2005年半年报为基本依据，以每股3.432元的价格出售26.43%的科龙股份，总价9亿元。

　　“最终决定是在广东省政府、顺德区政府、证监会、银监会、债权银行及顾雏军本人等多方意见的综合作用下作出的。”接近顺德区政府的人士告诉《财经》。

　　据悉，在协议签署前，证监会、银监会、央行、广东省政府和全国工商联等五方曾专门召开过两次协调会议。

　　顺德区委书记陈云贤接受《财经》电话采访时表示，科龙是在内地和香港同时上市的公司，影响重大；重组科龙是在中央的部署和协调下进行的，顺德区政府在其中的影响较为次要。他认为，科龙重组进展顺利，“大方向一直是比较对的。”

　　9月9日，顾雏军在看守所中签署了收购协议。

　　9月21日，科龙董事会完成调整，以海信空调总经理汤业国为首的四名海信方面高管进入科龙董事会；科龙电器原总裁刘从梦辞职，原副总裁严友松则被免职。

　　弹性空间

　　海信9亿元现金收购科龙的消息一经公布，即引发种种猜疑。

　　一方面，美的、海尔等家电企业均表示收购价格过高；另一方面，海信集团家电业务利润并不丰厚，旗下上市公司海信电器(上海交易所代码：600060)今年半年报显示现金流为负数。为此，外界一直质疑海信有无能力如约交付股权款。

　　然而，细看股权转让协议不难发现，所谓9亿元价款实有很大弹性空间。根据协议，在9月9日双方签约后七个工作日内，海信空调向广东格林柯尔支付2000万元定金；在协议生效之日起七个工作日内，海信空调再支付首付款5亿元。

　　所谓“协议生效”，系指此项收购得到国家商务部、青岛市国资委正式批复，并获中国证监会核准。在相关批复之前，海信并无需支付股价款。

　　协议还规定，广东格林柯尔及海信空调双方将共同聘请会计师，对所转让股份的价值进行全面审计，并作为确定最终转让价款的依据。在首付5亿元后，海信将根据审计结果确认的公司净资产与审计基准日(2005年8月31日)的账面净资产差额的26.43%调整转让价款余款。

　　业界分析人士认为，既然是双方共同审计，则最终审计结果很可能低于科龙之前公布的净资产价值。科龙电器2005年半年报显示，公司净资产22.13亿元，折合每股净资产2.23元，海信所报每股3.432元的收购价，约在净资产价格基础上溢价1.5倍。一旦双方共同审计得出的净资产价格低于2.23元，则实际收购价极有可能远低于9亿元。况且，共同审计过程本身，也可看做股权交易双方“讨价还价”的时机。

　　对此，海信集团也于9月19日首度对媒体的质疑作出回应。集团新闻发言人程开训声称：“9亿元不是最终的收购价格。”

　　如何“解冻”

　　另一引人注目的问题是，广东格林柯尔将售的26.43%科龙电器股份已于今年7月28日被深圳市中级法院司法冻结，冻结期限至2006年7月27日。

　　深圳市中院官方资料显示，今年7月、8月间，该院受理了当地三家银行对包括广东格林柯尔在内的多家“格林柯尔系”公司的民事起诉。三家银行分别为上海浦东发展银行深圳分行、中国农业银行深圳市罗湖支行、中国银行深圳高新区支行，起诉案由大多为催讨贷款。

　　此前曾有消息人士透露，深圳中院冻结广东格林柯尔所持科龙26.43%股份，即为应上述三家银行要求而为。

　　9月21日，上述股权再度被佛山市中级法院应诉讼人要求予以轮候冻结。

　　海信与广东格林柯尔所签协议称，双方“共同努力拟在《股权转让协议》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担”。

　　显见，海信所购股权欲顺利过户，必须首先“解冻”，而这显然绕不开与债权银行的交涉。

　　广东省银监局副局长柯卡生告诉《财经》，科龙的债权银行已组建了一个债权银行委员会。委员会起初由中国银行佛山市分行牵头，8月底后，改由中国银行广东省分行召集。目前，委员会成员已涵盖广东省内(含深圳市)所有的科龙债权银行。由委员会派出的债务重组工作小组也已进驻科龙，与海信方面派出的高管共同协调处理相关债务工作。

　　柯卡生透露，从全国范围来看，科龙电器所欠银行贷款约在30亿元以内，其中约有23亿余元系对广东省内银行的欠款。

　　另悉，8月中旬，当海信收购科龙的谈判僵局初解时，国务院有关领导曾就科龙重组进展听取了广东省政府的工作汇报，并提出了一些要求。“主旨是要保持稳定。”柯卡生说，“经过协调，目前大部分省内的债权银行对科龙债务的态度已趋和缓。”

　　但在广东省外，仍有个别债权银行采用在当地起诉的方式，申请将科龙相关资产冻结。为此，广东省银监局已有打算，可能将债权银行委员会升级由银监会来组织，以便从全国范围内协调。

　　若对银行债权人的协调工作进展顺利，则海信所购股权“解冻”有望；而在股权正式过户之前，海信对科龙的全面接管已在紧锣密鼓的进行之中。

　　9月27日，科龙电器发布公告称，科龙电器与海信集团控股子公司青岛海信营销有限公司(下称海信营销)签订协议，海信营销将向科龙电器支付不超过6亿元的预付款，同时，获得自协议签订之日起至2006年3月31日科龙电器内销产品的代理销售权，并按销售额的1%收取代理费。

　　此举意味着海信将以预付款方式向严重“缺血”的科龙注资，以启动停滞数月的产销工作。这一灵活变通的“托管”方式，将可避开股权过户前可能遭遇的重重阻碍，赢得科龙复生的时机。-