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谁掌握科龙命运 政府牵线海信9亿元现金入局
青岛新闻网  2005-10-07 00:05:17 和讯网-《财经》杂志
 

  本刊记者 龙雪晴/文

  自9月9日与科龙电器(资讯 行情 论坛)(深圳交易所代码:000921)签订股权转让协议以来,青岛海信空调有限公司(下称海信空调)已经实际掌控了风雨中的中国第一大制冷厂商。

  海信派员考察科龙,大约在今年6月中;7月正式提出收购意向,至9月签约,前后不过月余。消息传出后,舆论
大哗。外界对海信收购科龙多有质疑揣测,时间太短之外,价码也高出市场预期。海信初拟9亿元购入顾雏军所持科龙26.43%股份,较当初顾氏入股价格溢价一倍以上;科龙去年以来频陷困境,年初至今更急转直下,为何还能卖出如此高价?

  《财经》获悉,围绕科龙的股权转让,迄今约略可分三个阶段,其间一度交织着股权所有人顾雏军,广东、顺德两级政府以及中国证监会等有关部门的不同意愿。海信最终得以入局,主要意愿并不在广东,而是中央有关部门部署协调的结果。

  至于9亿元转让价格,也仅是初步报价,股权交易双方另有细则约定。因此实际成交价尚存很大弹性空间,极有可能远低于初拟报价。

  海信入局

  科龙于今年春夏之交陷入危机,先是4月底所颁2004年年报显示巨额亏损,继而5月初传出被中国证监会立案调查的消息。祸不单行,银行催还贷款,供货商拒绝发货,公司资金吃紧,产销急遽下滑。

  期间,顾雏军四面公关并多方筹措资金,但鲜有收效。至6月,顾始有出售股份之想,曾与央企背景的物流巨头中国诚通集团,以及长虹、海信两大家电厂商洽谈。

  6月中旬,海信高层曾赴广东考察,但收购目标非仅科龙一家,还包括位于中山市的东洋电机有限公司空调基地。“一开始海信对东洋的确很感兴趣,可惜东洋的厂房太小,海信觉得没有太大价值。”曾两度赴粤考察的海信集团有限公司(下称海信集团)营销总监王瑞吉表示。

  总部位于山东青岛的海信集团是百分之百的国有企业,隶属于青岛市国资委。海信以彩电制造业起家,1996年起涉足冰箱、空调等“白电”领域。今年以来其“白电”加紧布局于长三角,收购南京伯乐电器集团公司冰箱生产线进行技改,并打算在南京雨花区兴建冰箱生产线。

  海信从不讳言“科龙困局”正是海信拓展“白电”王国的良机。王瑞吉曾表示,海信看中的就是科龙在空调、冰箱领域的技术、产能及人力资源。

  7月初,海信对科龙初步表明收购意向。当时,顾雏军欲售科龙股权传闻四起,有媒体称,长虹、诚通、美的、TCL、伊莱克斯等十数家企业争购科龙股权。但科龙内部人士告诉《财经》,在7月29日顾雏军被拘之前,仅与长虹、海信、诚通有过实质性接触,其余买家多为以讹传讹。

  一位前科龙高管向《财经》透露,顾雏军并未直接出面与海信洽谈,而是委托其亲密副手、科龙副总裁严友松行事。“顾当时对继续控制科龙仍存有幻想,只是想筹钱;即便要卖,他本人也更倾向于家电巨头长虹和诚通集团。”

  7月29日,顾雏军被刑事拘留,当天同时被拘的还有严友松等五名科龙高管。至8月初,顾手下另一员大将张宏亦被刑拘。严、张二人,均为科龙电器董事。而就在此前一周,科龙高层内部还以为“顾老板”的四处公关已使“事态得到了控制”。

  “顾雏军和高管们被拘,让一切都乱了阵脚。”这位科龙高管说。此刻,顾雏军本人以及科龙已难以把握企业自身的命运,地方政府登上前台,科龙重组的第二阶段由此拉开帷幕。

  政府牵线

  广东省、佛山市和顺德区三级政府组成的重组领导小组,于顾雏军被拘留后迅速启动。在小组内部,顺德当地政府和省政府的意向其时并不统一。

  7月底,顺德区政府主动找到当地两家民营企业——广东东菱凯琴集团与万和集团,希望由其接盘科龙。东菱凯琴是一家颇具实力的外销型小家电制造商,万和则为国内热水器行业的龙头企业。另一方面,广东省政府则热衷于由同处顺德的美的集团收购科龙。

  曾参与收购谈判的一位企业人士告诉《财经》,在地方政府力促之下,美的、东菱凯琴和万和均与科龙进行了深入谈判。期间,为顾雏军本人所属意的诚通、长虹业已退出,海信也一度被排至边缘。

  不久,重组领导小组对收购科龙的企业做出资格限定——总资产须在12亿元以上——这一门槛阻挡了万和的进入。之前,万和内部亦有顾虑:广东省政府力促美的收购,尽管顺德区政府希望自己进入,但顺德在科龙早无股份,最终签字权又在顾雏军手中,此次谈判很可能无功而返。

  万和就此止步,退出竞购。带有政府引荐色彩的谈判者仅余美的集团、东菱凯琴两家。

  “我们绝不会收购科龙。”8月初,美的一位负责人向《财经》透露了在收购科龙一事上的真实态度。他表示,科龙真实资产状况一直未明,很可能蕴含相当高的收购风险;同时,美的与科龙在产业布局上重复较大,不能不计后果地扩充空调产能。此外,美的在去年完成一系列收购后需要较长的消化调整期,不可能再“吞下”科龙。

  因此,尽管广东省政府对于联姻美的、科龙充满热望,但美的自身一直持“比较退让”的态度,谈判期间,公司主要领导多在国外,未直接参与。

  8月下旬,经过一番不甚积极的洽商,美的明确提出不会购买科龙股权,只愿以托管形式接掌科龙——“愿意当保姆,不愿做家长”。

  此时,政府引荐企业只剩东菱凯琴一家。此前一度遭到顾雏军及广东地方政府冷遇的海信,则一直未曾放弃收购科龙的努力。

  3亿与9亿

  海信集团董事长周厚健曾于7月底亲率六人并购小组赶赴顺德,对科龙进行摸底调查;同时,继续与主持科龙大局的科龙电器总裁刘从梦及当地政府代表沟通。

  8月初,海信对广东格林柯尔企业发展有限公司(下称广东格林柯尔)所持26.43%的科龙股权,开出了9亿元的价格。一位科龙前高管告诉《财经》,由于时间仓促,海信对科龙的摸底调查并不彻底,因此,9亿元报价只是初步意向。另一方面,刘从梦等人对该价格也不满意,提出11亿元的售价。

  这一回合之后,整个8月上旬、中旬,海信收购科龙的谈判一度陷入沉寂。直至8月下旬美的正式宣布退出后,海信与科龙的谈判方始解冻,且进展迅速,科龙重组由是进入第三阶段。此时,角逐者惟余东菱凯琴、海信两家。

  东菱凯琴总经理沈关学告诉《财经》,东菱凯琴一直有进军大家电领域的战略意图,对收购科龙的机会相当重视。8月初,科龙电器在H股股价低迷于每股0.89港元之时,东菱曾考虑以每股1元的价格大举收购科龙H股。后经思路调整,东菱于8月底向政府和科龙方面递交了另一份重组方案。

  这份方案拟由东菱联合一家美国基金和一家以色列基金,三方注资成立一个新的合资公司进行收购。在合资公司中,美国基金占控股地位,东菱则计划通过政府担保协议,获得对科龙的“托管权”。

  从上述方案可见,东菱自身资金并不充足,但欲仰赖顺德政府支持,获取对科龙的实际控制权。但此方案提交后,迟迟未获回复。

  接近顺德政府领导的一位人士向《财经》透露,东菱的方案“被拒”,并非是因收购形式不获认可,而是报价与海信悬殊太大。这位人士称,东菱曾对科龙资产做基本摸查,初步估计科龙所欠银行、供货商债务约在30亿元以上,公司净资产在16亿元左右;再考虑到一旦进入科龙须立即投入7亿到8亿元的启动资金,因此东菱提交的收购价在3亿元左右。

  8月底、9月初正值最后关头,一直未与顾雏军正面商洽过的东菱凯琴老板郭建刚、郭建强兄弟,通过政府代表,间接与关押在顺德看守所的顾氏沟通了意见,双方在价格上的分歧未能缓和。海信方面则坚持了最初的9亿元报价,胜利的天平倾向了海信。

  9月9日,广东格林柯尔与海信集团控股子公司海信空调签署股权转让协议,以科龙电器2005年半年报为基本依据,以每股3.432元的价格出售26.43%的科龙股份,总价9亿元。

  “最终决定是在广东省政府、顺德区政府、证监会、银监会、债权银行及顾雏军本人等多方意见的综合作用下作出的。”接近顺德区政府的人士告诉《财经》。

  据悉,在协议签署前,证监会、银监会、央行、广东省政府和全国工商联等五方曾专门召开过两次协调会议。

  顺德区委书记陈云贤接受《财经》电话采访时表示,科龙是在内地和香港同时上市的公司,影响重大;重组科龙是在中央的部署和协调下进行的,顺德区政府在其中的影响较为次要。他认为,科龙重组进展顺利,“大方向一直是比较对的。”

  9月9日,顾雏军在看守所中签署了收购协议。

  9月21日,科龙董事会完成调整,以海信空调总经理汤业国为首的四名海信方面高管进入科龙董事会;科龙电器原总裁刘从梦辞职,原副总裁严友松则被免职。

  弹性空间

  海信9亿元现金收购科龙的消息一经公布,即引发种种猜疑。

  一方面,美的、海尔等家电企业均表示收购价格过高;另一方面,海信集团家电业务利润并不丰厚,旗下上市公司海信电器(上海交易所代码:600060)今年半年报显示现金流为负数。为此,外界一直质疑海信有无能力如约交付股权款。

  然而,细看股权转让协议不难发现,所谓9亿元价款实有很大弹性空间。根据协议,在9月9日双方签约后七个工作日内,海信空调向广东格林柯尔支付2000万元定金;在协议生效之日起七个工作日内,海信空调再支付首付款5亿元。

  所谓“协议生效”,系指此项收购得到国家商务部、青岛市国资委正式批复,并获中国证监会核准。在相关批复之前,海信并无需支付股价款。

  协议还规定,广东格林柯尔及海信空调双方将共同聘请会计师,对所转让股份的价值进行全面审计,并作为确定最终转让价款的依据。在首付5亿元后,海信将根据审计结果确认的公司净资产与审计基准日(2005年8月31日)的账面净资产差额的26.43%调整转让价款余款。

  业界分析人士认为,既然是双方共同审计,则最终审计结果很可能低于科龙之前公布的净资产价值。科龙电器2005年半年报显示,公司净资产22.13亿元,折合每股净资产2.23元,海信所报每股3.432元的收购价,约在净资产价格基础上溢价1.5倍。一旦双方共同审计得出的净资产价格低于2.23元,则实际收购价极有可能远低于9亿元。况且,共同审计过程本身,也可看做股权交易双方“讨价还价”的时机。

  对此,海信集团也于9月19日首度对媒体的质疑作出回应。集团新闻发言人程开训声称:“9亿元不是最终的收购价格。”

  如何“解冻”

  另一引人注目的问题是,广东格林柯尔将售的26.43%科龙电器股份已于今年7月28日被深圳市中级法院司法冻结,冻结期限至2006年7月27日。

  深圳市中院官方资料显示,今年7月、8月间,该院受理了当地三家银行对包括广东格林柯尔在内的多家“格林柯尔系”公司的民事起诉。三家银行分别为上海浦东发展银行深圳分行、中国农业银行深圳市罗湖支行、中国银行深圳高新区支行,起诉案由大多为催讨贷款。

  此前曾有消息人士透露,深圳中院冻结广东格林柯尔所持科龙26.43%股份,即为应上述三家银行要求而为。

  9月21日,上述股权再度被佛山市中级法院应诉讼人要求予以轮候冻结。

  海信与广东格林柯尔所签协议称,双方“共同努力拟在《股权转让协议》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担”。

  显见,海信所购股权欲顺利过户,必须首先“解冻”,而这显然绕不开与债权银行的交涉。

  广东省银监局副局长柯卡生告诉《财经》,科龙的债权银行已组建了一个债权银行委员会。委员会起初由中国银行佛山市分行牵头,8月底后,改由中国银行广东省分行召集。目前,委员会成员已涵盖广东省内(含深圳市)所有的科龙债权银行。由委员会派出的债务重组工作小组也已进驻科龙,与海信方面派出的高管共同协调处理相关债务工作。

  柯卡生透露,从全国范围来看,科龙电器所欠银行贷款约在30亿元以内,其中约有23亿余元系对广东省内银行的欠款。

  另悉,8月中旬,当海信收购科龙的谈判僵局初解时,国务院有关领导曾就科龙重组进展听取了广东省政府的工作汇报,并提出了一些要求。“主旨是要保持稳定。”柯卡生说,“经过协调,目前大部分省内的债权银行对科龙债务的态度已趋和缓。”

  但在广东省外,仍有个别债权银行采用在当地起诉的方式,申请将科龙相关资产冻结。为此,广东省银监局已有打算,可能将债权银行委员会升级由银监会来组织,以便从全国范围内协调。

  若对银行债权人的协调工作进展顺利,则海信所购股权“解冻”有望;而在股权正式过户之前,海信对科龙的全面接管已在紧锣密鼓的进行之中。

  9月27日,科龙电器发布公告称,科龙电器与海信集团控股子公司青岛海信营销有限公司(下称海信营销)签订协议,海信营销将向科龙电器支付不超过6亿元的预付款,同时,获得自协议签订之日起至2006年3月31日科龙电器内销产品的代理销售权,并按销售额的1%收取代理费。

  此举意味着海信将以预付款方式向严重“缺血”的科龙注资,以启动停滞数月的产销工作。这一灵活变通的“托管”方式,将可避开股权过户前可能遭遇的重重阻碍,赢得科龙复生的时机。-


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