早报记者 孙立云

　　接近证监会的人士昨日表示，证监会的配套文件———《上市公司股权分置改革管理办法》(下称《管理办法》)已基本定稿。记者昨日拿到的《管理办法》讨论稿中，加上附则，共计66条。证监会将于今天下午召集股改专家，进行最后一次研讨。不出意外的话，《管理办法》将于本周末正式出台。 　 　

　　据悉，本月以来，证监会已就《管理办法》的具体内容，进行了无数次的征集意见与讨论。某保荐机构投行负责人告诉记者，在二批试点投票阶段，证监会就召集了十多位保荐机构负责人，向他们征求意见。

　　上周五，证监会召集了包括华生、吴晓求、刘纪鹏、林义相、李振宁、巴曙松、左小蕾等7位专家，就股权分置改革试点工作进行总结。尚福林在会上重申：“流通股股东是证券市场的重点保护对象。”

　　“《管理办法》若于周末出台，首批全面铺开的上市公司也有望在下周一正式公布股改方案。”上述人士说：“首批股改的上市公司数量可能大大超过第二批试点的42家，其中会有一些创新的方案。”

　　据悉，《管理办法》出台之后，证券交易所还会出台细则，指导上市公司的股权分置改革的具体操作。

　　股改“66条”七大焦点

　　授权监管机构　证交所将对股改实施一线监管

　　诚如市场前期所预料的，股改全面铺开后，相关权力将下放至交易所。讨论稿中第七条规定：“证券交易所根据中国证监会授权对上市公司股权分置改革工作实施一线监管。”

　　管理办法讨论稿中的第五十六条具体明晰了证券交易所的监管职责：(一)制订和监督执行改革相关事项的信息披露准则；(二)根据有利于市场稳定发展原则，制订和实施控制改革节奏的管理办法；(三)根据本办法，对制定股权分置改革方案进行业务指导；(四)指导实施股权分置改革方案；(五)对当事人履行承诺义务实施持续监管。

　　股改具体方案　送股太单一，鼓励创新

　　在前两批试点中，暴露出一个问题，即方案太过单一性，基本上以送股为主。颐合财经副总裁王吉舟对记者表示，经统计，通过40多家试点企业实施股改后复牌的二级市场表现来看，以送股为方案的公司基本上都跌破了理论除权价。这对于投资者及非流通股股东来说，并不是“双赢”的结果。

　　针对这一问题，《管理办法》讨论稿中提出要增加创新。讨论稿规定：“在送股方式外鼓励创新，建议适当考虑单向缩股、预设流通价格、预设回售价格、预设补差权、认沽权、提高上市公司业绩成长和价值增长能力等不产生即期扩容压力的对价方式。”

　　特殊类型公司　重组方案付出代价可作对价

　　讨论稿也明确了解决方案：绩差公司可以通过资产重组提高公司素质，而不用支付对价；含B股H股的公司，则明确了不用对B股H股股东支付对价。

　　讨论稿中提出：“绩差公司进行资产重组或债务重组，重组方向公司注入优质资产、代为偿还债务、代原大股东或其他股东偿还占用公司资金等措施，使公司盈利能力、财务状况得到现实改善的，重组方为资产重组或债务重组方案付出的代价，可以作为所持股份取得上市流通的对价，提请临时股东大会表决。”

　　“同时发行境内上市外资股(B股)或者境外上市外资股(H股)的上市公司，应就解决涉及境内上市内资股(A股)股东权益的股权分置问题，召开境内上市内资股(A股)类别股东会。类别股东会的召集、召开程序参照股东大会的召集、召开程序办理。”

　　市场扩容压力　控制性股东减持应存量发行

　　讨论稿贯彻了监管层一贯的宗旨，即股改与市场稳定相结合。对于市场非常担心的扩容压力，讨论稿中也提出应对措施，如“存量发行”以及“盈富基金模式”。

　　讨论稿提出：“股东在一年内减持所持股份达到总股本10%，或者减持所持股份数量超过一亿股以上的，应当通过证券公司向特定投资者或者公司投资者进行二次发售，即存量发行。”

　　此外，讨论稿规定：“实施改革方案，导致即期流通股份增加或者总股本增加的，应当相应作出大股东增持股份、上市公司回购股份等稳定股价的措施安排。”

　　“涉及控制性股东可能在限售期满后，拟出售股份总量超过一亿股或者超过公司股份总数10%以上的，应在改革方案中披露缓解即期扩容压力的制度安排及其稳定股价措施，譬如大股东增持上市公司股份、上市公司回购股份、预设股份的上市流通价格等。”

　　“上市公司国有股东应当严格遵守国有资产战略性控股比例要求。在控股比例要求之外，集中减持一揽子大盘蓝筹股份，可以采用ETF基金模式，譬如香港的盈富基金，实现逐步上市流通。”

　　修改方案问题　严格限制股改方案频繁修改

　　针对之前试点企业频繁修改方案的做法，讨论稿中做了严格限制，规定，上市公司在公告股改方案后，“不得对改革方案涉及对价构成的内容进行修改，控股股东就稳定市价格预期增加承诺除外。”

　　与此同时，虽然在二批试点过程中，一些市场人士对停牌制度提出了一些批评，但讨论稿中关于股改全面铺开后实施的停牌制度，仍与二批试点类似，即两次停牌两次复牌。

　　关联机构问题　四种情况，保荐机构应回避

　　对于试点中出现的保荐机构与上市公司有股权交差问题，讨论稿中有明确规定，要求相关机构回避。

　　讨论稿第四十九条中称，出现下列情形之一，保荐机构不得担任上市公司股权分置改革的保荐机构：(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的非流通股合计超过7%；(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过7%；(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的非流通股、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　未完成股改公司　股改未通过，三个月后可重来

　　在已经结束的两批试点中，46家公司只有清华同方一家未获通过。按照此前的规定，他们要到半年后才能重新设计方案，而讨论稿将这一期限缩短到3个月。

　　讨论稿要求：“改革方案未获临时股东大会通过的，非流通股股东可以在3个月后再次向董事会提议召开股权分置改革临时股东大会。”

　　“未进行股权分置改革的上市公司，应当在定期报告中披露改革准备情况，说明未实施改革的原因、拟进行改革的计划等。”