□实习记者 陈健健

　　自从5月20日美的电器(资讯 行情 论坛)(000527)公告将下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权转让给控股股东美的集团有限公司后，此次资产转让是否合理、公平一直为市场注目。针对最近网络上的有关质疑文章，公司今日再次发布补充说明公告，重申此次重组的合理性和公平性，而 这已经是美的电器一个月内针对此事的第四次公告。


　　回应三大“贱卖”质疑

　　公司称，近日，有关人士通过网络发表文章，对公司下属子公司日电集团2004年度及2005年3月31日模拟会计报表有关财务数据及其披露完备性提出异议，为避免该等不够全面准确的分析文章对投资者造成误导，现对其所提出的问题进行说明。

　　公告称的“网络文章”中，作者指出美的电器此次资产转让存在三个有待解释的主要问题，同时在信息披露方面有诸多不合规定之处。

　　网文首先指出，美的电器2004年末短期借款为3.1亿元，而日电集团的2004年模拟报表中竟显示日电集团2004年末短期借款为17.87亿元，日电集团同时还在美的电器财务中心有8.83亿元存款，如此可以算出2004年末，扣除日电集团外，美的电器其他业务的短期借款高达负14.77亿元。作者进而指出，“美的电器调高日电集团模拟财务报表的短期借款额，从而调低日电集团的净资产，调低收购价格。同时增加日电集团的财务费用，减少日电集团的利润水平，增加实现亏损的力量。”

　　对此，美的电器解释为，“公司资金采用集中管理模式，日电集团2004年12月31日模拟合并报表借款为17.87亿，全部属于其向美的电器的内部借款，美的电器外部银行借款余额为3.1亿。通过两者直接相减推断出美的电器非小家电业务借款-14.77亿结论是不正确的。”

　　对于网文所述“日电集团2004年末的净资产仅4476万元，却背了一个47.17亿元的债务负担，资产负债率高到吓人的97.1%”，美的电器解释了两点主要原因:首先，所属小家电公司注册资本与其经营规模对比偏低，营运资金主要依靠吸收上下游资金；第二，小家电业务尚处于投入期，前期存在较大亏损，美的电器将不断通过提供内部资金融通来满足其投资和营运需要。

　　同时对网文中质疑的“日电集团主营业务收入仅是美的电器其他非小家电业务主营业务收入的44.13%，但日电集团的财务费用为3504万元，是后者2389万元的1.47倍”，美的电器认为，日电集团的财务费用“较低”，原因在于“公司为扶持小家电业务而在资金占用费率上给予一定优惠，如参考银行同期贷款利率计算，则日电集团财务费用支出将增加6000多万元，因此不存在利用借款调减日电集团净资产的说法。”

　　对于网文提出的有关日电集团摊销的问题，具体为“日电集团2005年第一季度模拟报表不知为何摊销金额达3769.4万元，比正常会计处理多摊3554万元。考虑到2005年第一季度，日电集团亏损2258万元，若扣除股权投资差额减少的影响，日电集团实际上为盈利，且可实现利润1296万元，简单乘4个季度可折合年净利润为5184万元”。

　　对此，美的电器强调这一说法并不正确:日电集团2005年1-3月亏损2258万元，主要为小家电业务经营亏损，其中投资亏损仅为81万元。虽然2005年1-3月小家电业务销售存在较大增长，但由于毛利率下降，以及市场投入进一步增加，小家电业务一季度仍然亏损。公告同时解释，日电集团合并报表2005年1-3月间投资差额3769万，并非摊销所致，仅为编制模拟报表项目增减变动需要，列示为长期投资本期减少数，并未减少当期损益。

　　对于网文指出的日电集团下属控股公司中存在5家公司股权投资金额为负7994万元的情况，美的电器解释为，日电集团控股的部份公司长期投资为负数，主要是由于被投资单位亏损且净资产为负数所致，日电集团按权益法进行核算，故造成该部分长期投资为负数，以上对长期投资的会计处理，遵循了公司一贯的会计政策，并没有临时变更会计政策，也未调低日电集团净资产。

　　公告同时解释了如此会计处理的原因，主要为:第一，公司下属部分公司暂时出现亏损，以至于净资产为负，但该等公司目前处于正常经营状态，未来公司将继续开展该部分业务，公司没有关闭或终止该等公司的计划，换言之，该等公司将一直在公司的支持下持续经营下去；第二，该等净资产为负数的子公司在经营和财务方面受公司高度控制，公司对该等公司的持续经营能力负有绝对的责任，为了对相关债权人和少数股东负责，根据企业会计准则-投资及其指南的有关规定，公司对该等净资产为负数的子公司所发生的亏损继续进行权益法核算，即在投资公司的账面持续确认被投资公司的超额亏损，这样处理，既符合公司的实际情况，也符合会计上的稳健原则，避免夸大公司各期的利润指标。

　　公告还表示，即使按照财政部的有关文件来处理该等净资产为负数公司的超额亏损，将其列为“未确认投资亏损”，也不会影响日电集团合并报表的净资产金额，所以不存在故意压低日电集团净资产的说法。

　　对于《关联交易信息披露不完备》中所指出的美的电器提供的报表与15号编报规则规定的最低披露要求有差异，公司也一一进行了驳斥，认为“作者所列示的所谓不完整事项均是用上市公司年报的披露准则来对比得出的，日电集团作为子公司报告只是参照该等准则执行，没有刻意隐瞒”。

　　无意实行分类表决

　　公告还针对有关媒体提出的认为此次交易需股东大会分类表决的表示，根据有关规定，上市公司因关联交易召开股东大会，只需关联股东放弃其在股东大会上的表决权；若此次股东大会审议此议案实行分类表决，将无法充分体现公司非关联非流通股东对议案的表决权利，关联交易议案应由公司所有非关联股东决定，非关联股东对关联交易拥有相同的表决权。

    编辑 张伟明