美国并购审查 中国是防备重点

　　2004年12月初，中国最大的个人电脑制造商联想集团宣布将以17．5亿美元并购美国IBM（国际商用机器公司）的全球PC（个人电脑）业务，成为轰动一时的重大经济新闻。但是，这一本来十分正常的跨国并购却引发了一场似乎不应有的风波 。

　　并购受阻的前前后后

　　一开始，人们对联想并购IBM个人电脑业务感兴趣主要是后者是美国著名的大公司，在2004年《财富》杂志排名的500家大公司中位居前10名之列。联想并购IBM业务好像有点“小鱼吃大鱼”的味道。但是熟悉一些世界大公司事务的人都知道，这一并购显然是合情合理的“双赢”经济活动。　

　　由于个人电脑业务并非主要生产商用电脑的IBM公司的强项，因此，在美国几大主要个人电脑生产商的激烈竞争和冲击下，该公司的个人电脑生产可以说是每况愈下，长期亏损。2004年股票价格不断下跌。联想就是在IBM个人电脑处于困境之际与其达成收购协议的。IBM公司此时出售弱势业务有利于扬长避短，优化经营结构。美国反市场垄断监管部门联邦贸易委员会也很快批准了这一并购，认为并购不会造成中国公司垄断市场的后果。　

　　但是，人们的兴趣很快转移到令人始料不及的另外一个问题上去了，因为传出消息说，美国海外投资委员会（CFIUS）里有人担心，中国公司并购IBM业务有可能会危及美国的国家安全。正当该委员会为时30天的第一阶段正常审查即将于1月29日到期时，美国众议院中有3名共和党议员26日联名向CFIUS主席、财政部长斯诺写信，以这一并购可能危及美国国家安全为由公开要求继续调查。据美国媒体报道，委员会已经从1月底开始了为时45天的延期调查。联想并购活动由此暂停。

　　据美国方面称，联想并购IBM可能会危及美国国家安全的理由主要是并购完成后，中国政府可以利用IBM公司在北卡罗来纳州的研发中心窃取美国的商业机密和先进技术，并将这些先进技术用于军事目的。据说，目前这一研发中心同时为多家美国公司所用，政府的一些技术开发也在这里进行。但是，对于这个担心或者说是理由，许多美国人不以为然。美国全国对外贸易理事会主席、曾任克林顿政府中主管高科技出口事务的商务部副部长的比尔·赖因施就表示，联想IBM交易并不涉及机密技术。实际上，个人电脑制造技术已经成了广泛运用的东西。中国本身已经拥有了这些技术，因此根本就谈不上所谓的技术窃取。　

　　跨国并购活动的审查

　　从联想并购IBM突起风波可以看到的最明显一点是，在美国遭遇“9·11”之后，对国家安全问题的考量已经成为无孔不入、无处不在的一只手，它对涉外经济事务的影响也十分严重。而由于美国在高技术方面长期以来对中国政府戒心重重，中国公司在类似事件上也就首当其冲。　

　　负责审查外国投资或者外国并购美国企业是否危及国家安全的CFIUS是1975年成立的。如果有关并购的报告提交上去30天之内，CFIUS不提出异议，即决定不必进行下一步的调查就算批准了该并购计划。如果发现可能会出现危害美国国家安全的情况，委员会将继续进行45天的延期调查，然后向美国总统提出报告，以便总统在15天内决定是否暂停或者取消这一并购活动。前后时间总共三个月。　从以前的情况看，多数情况下一旦CFIUS决定对某个外国公司并购案例进行调查，涉案的公司往往立即撤销原已宣布并购计划。近十多年来CFIUS的构成和功能不断得到加强，1993年增加了美国国家科技政策办公室主任、总统国家安全事务助理和总统经济政策助理等重要人士。“9·11”事件发生进而成立国土安全部之后，2003年该部部长也成为委员会成员，使该委员会的国家安全的神经紧张到了极点。

　　目前，CFIUS由财政部长任主席，由包括国防部、国务院、商务部、司法部在内的12个重要政府部门的一把手组成，足见美国对外国兼并美国企业的担心和戒心。从实际情况看，该委员会并非常设政府机构，只有需要时才举行相关会议，审查工作也完全是以秘密方式进行。因此，至今财政部一直拒绝对联想并购IBM的PC业务问题发表任何评论，不直接公布任何相关信息。　

　　从多年情况来看，CFIUS审查外国公司并购美国企业和美国总统阻止这种公司并购的案例是非常少见的。据有关统计，2004年向该委员会申报的相关并购案例近50件，委员会只调查了1件。委员会成立以来的约30年间共收到的申报外国并购案1500多件，委员会总共只全面调查过22件。从近年美国审查和阻止外国并购美国公司的实际情况看，很关键的一点是要看对方是什么样的外国和什么样的公司。　

　　中国受到更多“关心”

　　值得注意的是，中国始终是美国CFIUS严格防备的重点，在相关案件方面经常得到比别的国家更多的“关心”。

　　美国CFIUS最近一次进行调查并最终使并购计划取消的案例就涉及到中国。2003年，美国环球电讯公司经营困难宣布破产，香港和记黄埔和新加坡科技集团通过拍卖共同获得对重组后的新公司拥有65％控股权。纽约破产法院、英国以及欧盟的市场监管机构均批准了这一交易。但是美国CFIUS内国防部长和联邦调查局局长却极力反对这一并购，称香港和记黄埔公司与中国政府有关，因而可能会使中国政府控制美国政府也使用的环球电讯公司拥有的9．9万英里长的光纤电缆，从而对美国的国家安全构成威胁。而新加坡科技集团则不构成这种威胁。在委员会决定进行调查后，香港和记黄埔公司被迫很快退出了并购。再比如，至今美国总统下令阻止的外国并购美国公司的案例只有一个，同样也涉及中国。1990年2月，老布什总统根据CFIUS提供的报告下令禁止将一家生产飞机零件的马姆科公司出售给中国的计划，使此并购计划流产。　

　　目前，联想并购IBM前景难卜，或许最终还会有理想的结果。包括比尔·赖因施在内的一些人预计，美国政府最终将批准联想与IBM公司的并购交易。但也有一些人预测，原先的并购计划将可能被迫进行修改以便获得美国政府的批准，比如去掉联想收购IBM公司在北卡罗来纳州的研发中心的内容等。目前，联想公司仍对并购IBM能够如期进行抱有信心，同时双方也在密切配合美国政府的调查。　

　　但是，毋庸讳言，从这一普通并购案风波迭起的事实可以看出，中美两国在技术方面的交流困难不少，因为美国一些人总是对中国的发展保持一种完全不必要的戒心。由此也可预见，虽然中美经济和贸易关系发展的总体前景不错，但所面临的困难也决不容低估。（记者　王振华）

　　联想风波凸显中美关系大势

　　2004年12月，中国联想集团以17．5亿美元（12．5亿美元的现金加股票并承担5亿美元债务）并购美国国际商用机器公司（IBM）个人电脑制造业务。这是中国公司在海外最大一笔收购交易。中外媒体广泛认为，联想集团收购IBM全球PC业务，是崛起的中国进军国际电脑市场的一个象征性行动。　

　　从商业角度看，这项并购本身充满着争议。IBM个人电脑业务部门3年多来累计亏损高达9．73亿美元，联想与IBM成立的新公司必须应对中美不同企业文化的挑战，要扭转IBM的个人电脑业务的持续巨额亏损并不容易。法国巴黎银行（BNP）金融分析师认为，市场普遍看淡这一交易的前景。　

　　市场反应也印证了这位分析师的判断。在联想并购IBM个人电脑业务的消息披露后，在美国纽约股市，2004年12月8日，IBM股价闭市时上升了0．57％。而在香港股市，12月9日，联想股价收市报2．55港元，跌0．125元。当该并购因美国担心“国家安全”问题而暂时受阻后，联想在香港的股价2005年1月24日逆市急升7．4％，收于2．175港元。这种逆联想决策者意愿的市场走向着实令联想尴尬。

　　安全考量？经济需要？

　　尽管市场（投资者）的反应与联想决策者意愿相左，但是联想并购IBM个人电脑业务，是“郎有情妾有意”，是一项对双方都有利的“双赢”商业行为，而且就市场反应而言，对IBM更有利。美国反市场垄断监管部门———联邦贸易委员会很快批准了这一并购，美国海外投资委员会（CFIUS）则担心，中国联想集团收购IBM个人电脑业务的交易有可能违反美国的安全利益，因此要求这项交易在完成之前，必须接受全面审查。　

　　美国有关人士分析，联想并购IBM个人电脑业务，不仅仅是一笔商业买卖，而是关系到国家安全利益的交易。IBM在北卡罗来纳州的研究园区有一座工厂，除研发和生产少量ThinkPad笔记本电脑外，还生产其它高科技产品，其中很可能包括一些用于军事的保密技术。海外投资委员会担心，中　国有可能利用该工厂从事间谍活动，窃取相关技术用于军事领域。

　　美国信息技术协会资深副总裁罗伯特·科恩认为，IBM的个人电脑多年来就在中国生产，已经根本没有什么秘密可言。美国政府要对IBM和联想的交易进行全面审查，其主要意图可能并不是安全考量，而是经济需要。联想并购IBM个人电脑业务的交易规模很大，美国有许多人不想让这些技术、业务和工作流往国外，希望能够把它留下来。要求海外投资委员会展开调查的共和党议员唐纳德·曼祖洛称，中国政府在联想集团中持有的少数股份可能使美国面临国家安全问题，因此美国应当推迟批准联想集团收购IBM个人电脑业务的计划。曼祖洛担心，中国政府会扩大在联想集团的持股，获得控股权，随后通过大幅降价将美国竞争对手挤出个人电脑市场。果真如此，美国要想获得电脑技术将不得不求助于中国公司。

　　冷战思维阴魂不散

　　如果没有节外生枝，联想并购IBM个人电脑业务交易应在2005年2月实现。分析人士指出，如今即使这项交易得到美国当局的批准，也不可能在预定的时间内完成。科恩表示，通过审查应该不成问题，如果通不过，受损的不光是联想和IBM两家公司，美国在国际上的形象也会受到损害。因为这个调查结果向世界表明，美国又在制造一个新的贸易壁垒，影响商业活动。一位海外投资委员会前官员判断，委员会最终还是会通过联想的并购案，因为不批准的“理由不够充分，交易所涉及的是低科技，而且是很普通的、中国已经拥有的技术”。　

　　其实，美国并不十分在乎它的国际形象，尤其是信奉新保守主义、乐于单边行动的布什政府更是如此。海外投资委员会此次对IBM和联想集团的交易进行干涉，不仅仅是这项交易涉及所谓“敏感技术”和“敏感设备”，而且更为重要的是这项交易涉及到中国这个非常“敏感国家”。一位美国官员强调，中国过去在挪用技术和技术应用方面的记录不佳，对美国的国家利益造成潜在的危害，这无疑是美国海外投资委员会这次采取行动的原因。　

　　国内很多舆论对美国海外投资委员会介入联想对IBM个人电脑业务并购感到意外，或迷惑不解。但是，如若将近些年来美国方面制造的一连串案件如“李文和间谍案”、“朗讯窃密案”、“华为侵权案”、“和记黄埔并购环球电讯案”等等联系起来，就不难看出，美国对中国所谓“威胁美国国家安全”的警觉是美国对华遏制战略的体现、是美国冷战思维阴魂不散的体现。　

　　对华遏制战略未变

　　布什政府在“9·11”的推动下，高举反恐旗帜，重塑美国全球战略。近年来，美国先后发表《四年防务评估报告》、《核态势评估报告》等8个国家战略报告，勾勒出以反恐为核心的美国全球战略概貌，均将中国定义为美国潜在的战略性威胁力量。在大规模杀伤性武器扩散上升为美国面临的“最大安全挑战”的背景下，“技术安全已成为美国内外安全的重要组成部分”。为反恐怖、反扩散、反挑战，美国在世界范围内收紧高新技术转让当属必然，而中国更是首当其冲。　

　　“9·11”后，布什政府对中国定位由“战略竞争者”转为“建设性合作者”，但是美国对华遏制战略的实质未变。美国《四年防务评估报告》渲染“亚太地区拥有丰富资源潜力的竞争对手”对美国构成潜在危险；美国《国家安全战略》等报告强调，“不允许任何外国势力像在冷战时代一样具有挑战美国的力量”。从“巴黎统筹委员会”到“瓦瑟纳尔协定”，美国始终不肯把中国从受管制国家名单中剔除，并以“敏感国家”为名，将中国作为美国战略遏制的头号对象。　

　　对力求兼顾经济利益和国家安全的美国决策者来说，中国已经成为发展最快的贸易和投资市场，如在科技领域再获助力，不仅会削弱美超强竞争力，也将直接威胁美国国家安全。因此，美国一方面口口声声要加强与中国的“建设性”交往；另一方面，却不断强化对华经济抑制、出口管制等遏制政策。只要美国的冷战思维不会改变，美国对华遏制战略不会改变，中美之间的经贸关系就不会走上健康发展的轨道。 （完）　 （中国现代国际关系研究院世界经济研究所　江涌 ）

责任编辑：屠筱茵