2004年12月8日上午九点不到，IBM高级副总裁约翰·乔伊斯（John R. Joyce）和IBM大中华区董事长周伟等人已经到达位于北京亚运村的五洲皇冠假日酒店。在停车场，他们接到美国打来的电话：所有人暂时不要下车。

　　与此同时，超过300名来自全国各媒体的记者涌入酒店二层巨大的会场。前一天晚上，他们从各种渠 道被告知，今天联想集团将有重大新闻发布。此前，联想将收购IBM的个人电脑业务的传闻甚嚣尘上。

　　此时最紧张的人，当属联想集团的几名高层：公司创始人和董事长柳传志、CEO杨元庆和财务总监马雪征。就在他们默诵演讲稿，准备向外界宣布收购消息之前不久，IBM突然抛出一道难题：因一个具体的法律性问题，交易可能无法在2005年第二季度内完成交割。

　　该问题虽并非事关交易成败，但在一向审慎的IBM看来，任何会导致交易中途再起波澜的不确定性，都可能意味着巨额的经济损失，它因而坚称现在并不适合对外宣布收购事宜。

　　但联想已别无选择：如果此时不能宣告收购成功，见证这一切的记者们将会怎么报道如此尴尬局面呢？

　　一轮新的谈判由此仓促开始。就如何确保交易不会拖到今年第三季度才能结束这一问题，双方迅速找到协调的关键：某家第三方供货商是否支持此次交易。所幸，经纽约一方的人士联络，20分钟内，该供货商给出了肯定的答案，发布会终于开始：联想集团以12.5亿美元的现金及股票，收购IBM的全球PC业务。

　　虽被广泛猜测，消息公布的最终结果仍让业界侧目：这桩收购案不但产生了全球第三大PC制造商，还使联想一跃成为一个真正的跨国公司——联想集团将把公司总部从北京迁移至纽约，CEO将由来自IBM的史蒂芬·沃德担任，杨元庆将出任新联想的董事长，柳传志则彻底退居幕后。

　　这场被柳传志称为“冲天之举”的大收购理所当然的吸引了全球的目光：《华尔街日报》将其称作“中国公司进行全球并购以及融入全球市场的一座里程碑”，在一些业界人士看来，它则是一场胜算较小的巨大赌博。但无论是看好，还是看空，讨论者都很难找到类似的个案来预言这桩并购案的失败或是成功：尽管近两年来雄心勃勃的中国公司在全球掀起的收购浪潮已引起舆论的广泛注意，但它们很少像联想这样去收购更大、更加成熟的西方企业。

　　对联想集团的管理层来说，这场涉及金额达12.5亿美元之巨的收购交易最终是否物有所值，只能留待时间去证明。毫无疑问，对联想来说，交易的规模足以使它在全球市场的地位得到极大提升；而对那些有着强烈海外扩张冲动的中国企业来说，交易的复杂性则为它们提供了一个兼具操作性和启发性的标尺。

　　仅从上述被联想和IBM高层绝口不谈的充满戏剧性的20分钟，已充分显示出此次收购之难。事实上，在发布会前的一个多小时，持续整夜的越洋电话会议才终告结束。

　　当时，联想方面核心谈判团队的六名成员—联想集团CFO马雪征、高级副总裁乔松、副总裁张宗荣、麦肯锡全球董事合伙人吴亦兵、威嘉国际律师事务所合伙人项绍琨、高盛亚洲董事总经理陈林正——都已经连续数日没有合眼。为方便身处纽约的谈判对手，所有商洽都在北京时间深夜完成，而白天则进行谈判团队内部讨论。经历了长达13个月、且全程高度保密的马拉松谈判后，联想终于在北京时间12月6日凌晨与IBM达成收购协议。

　　此番谈判的主角之一，联想集团财务总监马雪征事后与人开玩笑说：“如果问我谈判的感受，那就是我这几天瘦了5斤”。

　　但直到此时，谈判仍未算完全结束。参与谈判的人士向《环球企业家》表示，现在所谓完成，是指“deal-breaker（阻碍交易达成的因素）”都已被清除了，不再有会影响结果的实质性问题。但这种规模的交易，一定是要“谈到最后一分钟的”。

　　“毫无疑问，这是有关中国企业的最复杂的一个交易。”该人士称。

　　“eager seller”

　　在西方观察人士看来，对于PC业务日薄西山的IBM来说，放弃“IBM PC”这一典型的“American Icon”的举措虽是意料中之举，但出乎意料的是，买家居然是来自社会主义国家的联想。

　　为什么是联想？尽管联想控股总裁柳传志在接受《环球企业家》专访时（详见辅文《柳传志细解新联想》）强调谈判过程中IBM“直到最后一刻手里还有另外的一个公司在比着”，但分析人士指出，事实上IBM可挑选的买家并不太多：戴尔和惠普是IBM在服务业务领域的竞争对手，将PC业务卖给它们，会影响IBM自身端到端的服务能力。视野于是转向亚洲，最先被找到的是东芝和宏。不过，此两家公司所面临的共同问题是：背后的家乡市场较小，与IBM在全球的业务重合较大。而在传闻中入围的富士康，据称从未与IBM进行过实质接触。

　　比较下来，在中国市场占有近30%市场份额，但在全球其他市场仍默默无闻的联想集团反而是互补程度最高的。

　　也正因此，IBM在2000年时就选择了自己找上门来。虽然联想在事后接受采访时屡屡表示，最初被IBM找到时，联想认为自身能力不足而拒绝了收购邀请。但知情人士表示，当时联想尚处在中国市场的巅峰时期，未做进军国际之想，而IBM提出的收购方案：40亿美元现金收购，更令联想无法承担。联想也曾提出，若可能，则收购IBM亚洲区的PC业务，但 IBM寄望的是将整体PC业务出售。

　　“外界环境是我们主要的筹码，”柳传志说。IBM急于拆分和愿意分给中国企业，是这次收购的关键因素。也是因此，此次交易并不具有很高的复制性。

　　虽被投资银行界喻为“eager seller”（热望卖家），但这并不意味着IBM是一个容易对付的谈判对手。在华尔街律师界有一句话：“有些条款，只有你是IBM才能拿到”——因手中握有专利最多，且拥有全球最好的律师队伍，IBM可谓全世界企业最不愿在谈判桌上见到的对弈者。

　　此次出售PC业务，IBM由两个富有谈判经验的高管大卫·约翰逊（David Johnson）和彼德·林特（Peter Lynt）主导，率领内部、外部律师近20人。高级副总裁约翰 ·乔伊斯在后台指挥，IBM CEO彭明盛（Samuel J. Pamisano）亦深度介入，扮演最高级的推销者。

　　2002年5月，彭明盛随约翰·乔伊斯拜访联想，双方旧事重提，虽然正在积极多元化布局，但联想此时也意识到国际化的意义，这为后来的进一步接触留下余地。

　　及至2003年，三年转型未果的联想，也发现对方的重要性。“通常说‘go big or go home’（要么做大要么回家），但现在不做大，go home发现本土市场也要保不住了。”一位熟悉联想的消息人士称。

　　虽然联想至今仍拥有27%的中国PC市场份额，但这一数字已经很难提高。即使未来三年中联想仍保有这一市场份额，在国际厂商从高端市场的挤压和国内中小玩家的价格战的激烈竞争中，联想的利润率也将受到较大影响。一位与联想合作超过十年的经销商告诉记者，现在联想台式电脑的利润率已经低至1%、2%的程度，而在销售增长率较高的笔记本电脑领域，联想并无市场优势。

　　双方的谈判始于2003年10月。虽然此前数顾茅庐尽显诚意，但当马雪征和乔松等人前去纽约接触对方，IBM的高度职业化立刻显现出来：双方不得共同出入餐厅用餐，而在会议进程中，若有人说话，便不能接听手机。IBM表示：一旦联想对外透露丝毫信息，谈判立即终止。

　　马拉松

　　谈判的全过程可以分为三阶段，从2003年底到2004年5月，是双方相互熟悉的时期。去年3月，彭明盛再度来中国会见柳传志、杨元庆和马雪征，极尽诚恳的讲述了自己出售PC业务的想法：“我将所有牌摊在桌上了”。

　　去年6月，双方在IBM的PC事业部美国总部北卡罗来纳州罗利进行了长达8天的密集谈判，就此进入了谈判的第二阶段：提交初步收购方案，开始尽职调查。

　　虽然联想一方对谈判中双方竞价之事保持缄默——“这涉及到商业机密，会影响以后IBM做生意，”乔松称。但记者从其他渠道了解到，从提交初步收购方案起，联想对收购对象的报价从未有过太大改变。

　　因为IBM没有保持盈利，因此对其估价并未采取常用的按照市盈率（PE ratio）计算方式。一个较为重要的考量是：合并之后双方对盈利贡献的比例。虽然IBM方面的收入是联想收入的3倍，但联想多年来保持较好的利润率，而IBM的PC业务群仅勉强维持在收支平衡——近两年的亏损，主要因为IBM的一个第三方零部件供应商提供产品出现问题，迫使IBM事后更换，产生了超过6亿美元的成本。预计2004年过后，IBM的PC业务能够恢复盈利——在此计算中，IBM只能占到10%到20%的比重，因此价格浮动不会太多。

　　与联想谈判同期，IBM也与德克萨斯太平洋集团（Texas Pacific Group）进行谈判。后者是美国一家富实力的私人股权投资公司（private equity firm），亦是近年因接管深发展而在国内名声大噪的新桥资本（New Bridge Capital）的发起者。

　　一位熟悉投资界情况的人士表示，因不能像联想收购IBM那样产生较多的协同效应，私人股权投资公司的报价必须更低。“12.5亿美元的价格，对于非战略投资者偏高了，但对战略投资者算是合理，这就是联想为什么赢的原因。”德克萨斯太平洋集团一位资深人士告诉本刊，在他看来，联想做了一个正确的决定。

　　谈判的焦点集中于对知识产权的争夺。参与者称，这方面的谈判“从第一天谈到最后一天”。IBM一方自不愿让出太多技术所有权，而对联想而言，这正是收购的重点。乔松认为，此次收购中为有形资产出价并不高。虽然没有准确估算，不过他认为购买技术和无形资产的资金超过全部价格的70%以上。获得Think系列品牌，以及笔记本电脑的研发和设计能力，是此次收购最明显的收获。

　　因此，在相当长时间内，谈判双方几乎是就每个关键技术的所有权反复争执。以至于某次谈判过程中，因某个技术IBM不想让出，而联想一定要获得，IBM甚至要求中止谈判。为谈判的继续进行，马雪征等人不得不在半夜一点半将杨元庆叫醒，由他决定是否适当让步——与会者无人透露究竟放弃的是什么技术，不过“有肯定比没有好”——乔松称。这次过后，双方关于知识产权的谈判有了很大的跃进。据悉，类似此次因谈判冲突而IBM提出放弃的经历，前后至少有三次。

　　而此次交易之所以能够在最后一周时间内上报政府机构即得到批准，也得益于两家公司经年不辍的有效公关。2004年7月双方进入深度接触同时，IBM的CEO彭明盛曾前往北京，拜见中国政府各路官员，努力表达一个意思：IBM不是在向中国企业甩包袱，而是愿意贡献自己的技术、管理、市场及销售能力，协助中国创建国际级企业。这种态度得到了中国政府的赞许。

　　到去年10月份，双方谈判进入收官阶段，开始密集谈判。直到12月6日交易达成，最终签署的文件达50余种，摞起来高达1米。

　　新基因

　　柳传志和杨元庆时代同时结束了？

　　“怎么能说告别了杨元庆时代？这个话不对，事实也不是这样。”面对《环球企业家》的提问，柳先是反驳，然后反问：“什么是‘柳传志时代’呢？如果是我提出的那些管理理念，还有文化方面的东西，那不能说因为联想要求求实进取就是‘柳传志时代’，那我就没法呆了。”

　　自收购达成，他便将董事局主席的职务让予杨元庆，自己仅以联想控股总裁身份担任董事。据悉，未来的联想集团董事会中，将有包括董事局主席在内的四个席位属于联想，在出售中获得18.9%联想股份的IBM拥有一到两个席位，而剩下3、4个位置属于独立董事。

　　当被问及未来是否还会像以往一样从宏观上把握联想集团的命运，柳给出了一个干脆的回答：“不可能是把握，关心是可以的。”他自称，在未来他最主要的工作是，“在杨元庆较为忙碌时团结其他股东”。

　　柳传志并非没有留任董事局主席的机会，接受采访时他回忆说：“最开始的时候有国外的人提出过这样的想法，但第一次谈话的时候我就否定了这种想法。我当主席对新的CEO有诸多的不便。”

　　据悉，谈判过程中，在由谁来扮演新公司CEO这一关键问题上，并没有费太多周折。在广泛研究并购案例后，联想意识到常用的“联席CEO”并不是最佳选择：两个强硬的陌生人往往在经历过短暂的蜜月期后就会开始公司政治斗争。考虑到联想一方不会有太多变动，反而IBM一方会出现较多的变革管理，因此联想一直希望从IBM中选择接班人。虽然也曾借助猎头公司，开始了一个接班人选拔过程，不过IBM一方推荐的三个候选人中，史蒂芬·沃德作为近两年IBM个人系统集团（Personal System Group）的负责人，始终是最佳人选。

　　“联想多年来不是一家对论资排辈很看重的企业，外界也很少听说杨元庆手下的副总争权的传闻。这种文化，是这次能够让出管理权的关键。”一位并未参与谈判的联想集团高层表示。

　　新联想所需要的，不仅是一张能够稳定局面的旧面孔，还必须是一个能够展现出独当一面的领导力的强势人物。新进入者史蒂芬·沃德，正是一个有顺境、逆境工作经验的成熟管理者。他在IBM工作达26年，既经历了蓝色巨人如何从鼎盛走向衰败，也参与了郭士纳对于IBM的拯救。

　　在加州理工大学取得机械工程专业学士学位后，沃德就加入了IBM，从存储产品研发、生产做起，先后在硬盘、磁带、光存储、软件开发等项目中担任了一系列制造、生产控制、项目开发等管理职位，还曾在IBM总部担任董事会主席助理。

　　在郭士纳掌权的1990年代，沃德数度高升，先是在1995年前后掌管ThinkPad笔记本电脑部门，负责全球的研发、销售和运营。随后成为IBM全球工业部（Global Industrial Sector）的总经理，负责向汽车、航空、国防等数千家工业企业提供电子商务解决方案。他还曾担任公司的首席信息官（CIO），在率领IBM向电子商务解决方案的转型中广为外界认知。

　　2003年，他重返个人系统集团（Personal System Group），任高级副总裁兼总经理，负责个人计算部门，其中包括IBM的ThinkPad笔记本电脑、ThinkCentre台式机、ThinkVision显示器和ThinkVantage技术；也负责IBM 的零售商店解决方案部门，提供销售点等与零售有关的技术；还负责印刷系统部门，重点是向企业客户提供特殊、按需的印刷应用和技术。

　　“很多人都在问，联想能不能管理IBM。但更实际的问题是，IBM能不能管好联想？”一家年收入与联想相仿、且多有国际收购经验的IT企业CEO在接受本刊记者采访时表示，通过此次并购，联想的总部被移到纽约，高级管理团队以美国人为主，所以真正的挑战更多集中于新进入的美国人。在他看来，因为柳传志果断将管理重担转交给美国人，这次收购成功的机率有60%——“这是很高的一个比例了。”

　　沃德身肩两个传奇的传承，他需要像IBM的创始人老沃森（Thomas Watson）一样成为公司道德的化身，像小沃森（Thomas Watson Jr.）一样知道该在必要时做出豪赌并一往无前，像郭士纳一样自信而强调执行，也要像柳传志一样注重公司文化的培养，勇于破局。

　　与沃德配合者，是近年来被质疑为缺乏战略眼光、未在行业低潮期提升联想竞争力的杨元庆。自收购达成后，两人每日借助越洋电话频繁沟通，甚至，未来杨将有大量时间在美国工作。

　　人事挑战

　　从数字上来看，这无疑是一次完美的交易：

　　IBM已经成为显而易见的赢家：其股价从收购前的94美元上下升至98美元左右。虽然只获得6亿美元现金，但通过一系列条款，它得到了在服务、咨询和财务等业务上与联想长期合作的保证，长期收入得到补偿。IBM业务咨询服务事业部（Business Consulting Service）中国区总经理黎俊伟（Nigel Knight）说，BCS亚太区已经派出了两名顾问参与到和联想的整合当中去。

　　联想的出价并不高，得到的却将是一个全球PC产品的出货量达到了1190万台、销售额一举升至120亿美元，在出货量上仅次于戴尔和惠普的全球第三大PC厂商。

　　但当迈克尔·戴尔（Michael Dell）听说联想收购IBM个人电脑事业部时，他首先想问的并非是交易细节，而是：“上一次你看到科技产业出现成功的并购是什么时候？”

　　的确，IT业横向整合一直缺乏成功的个案，即便是一度被舆论赞誉的惠普并购康柏案，现在也正面临着投资者和媒体的双重质疑。

　　更何况联想眼下从事的还是一场跨境并购。而亚洲IT公司在收购美国PC制造商的过程中更是屡尝败绩：1995年三星电子收购了当时全球第五大PC制造商AST；NEC在1996年收购了Packar d Bell；宏在1997年收购了德州仪器公司的笔记本电脑部门。等待这几个收购者的，最终都是噩梦。

　　按照目前的规划，联想与IBM的整合将被分为三个步骤：第一年把总部的职能构架出来，整合供应链，通过物流、生产计划的重新规划降低成本；第二年整合市场和销售队伍，实现真正的融合；而开拓新业务、新市场等创新性工作，都被放在第三年开始。

　　近三年来内外交困的联想，究竟有没有能力消化来自IBM的庞然大物？业内分析人士自不乏“看空”论调：在跨境整合的战略、文化和执行等各方面，联想均将遭遇巨大挑战。

　　为防意外发生，联想并没有把自己全部的4亿美元现金用于收购，而是使用其中1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。据称，现在有四家国际级金融机构希望参股联想，未来一旦客户流失较多，现金流不能正常流动，联想仍有2.5亿美元现金和融资机会。

　　即便没有太大的整合意外发生，与过往强势品牌间整合可以在品牌重塑方面省力的情形不同的是，联想仍得在5年内做好这样一个巨大的考题：5年后，当它与IBM的品牌使用合同结束时，联想自己的品牌已是一个全球性品牌。

　　无论柳传志还是杨元庆，都对此充满信心。至少，当新公司的3年整合计划实施完毕，就将迎来2008年北京奥运会，作为奥委会顶级合作伙伴，联想还有一次大张声势的机会。

　　考察过联想管理流程的一位IT企业CEO告诉本刊记者，联想在生产管理方面的能力是世界级的，如果它能将IBM的成本降低到同等水平，则数字上就能取得成功。“新联想首先要做的，是把在美国的研发中心挪到中国。中国不缺人才，只缺技术，这样将大大降低新公司的成本，”该人士称，“而最忌讳的，是一定不能出现公司政治。”

　　这正是柳传志所最担忧的——“评价新联想成败的真正标准不是业绩，而是最高层有没有裂痕：高层如果有裂痕，外面好都是假相，都不能长久；高层如果没有裂痕，那么就可以不紧不慢的来调整，整个公司即使业绩不好，也问题不大。”

　　据柳传志介绍，未来联想集团内将设有战略委员会、薪酬委员会和审计委员会。双方沟通后决定，杨元庆将进入战略委员会，与沃德同为该委员会成员，由一个副总裁担任该委员会负责人。而在薪酬上和人才选拔上，杨同样会做到充分知情，不是仅负责批准签字。

　　联想内部人士透露，未来联想将会把全球分几个大区，沃德将更着重处理其他大区的事务，中国做为一个大区存在并暂时独立运行。近期在中国本土市场，IBM和联想延续原来的运作，如果在打单的时候遇见IBM作为最后的对手，一定要向上级层层汇报，由高层来决定。

　　但对40岁的董事长杨元庆和49岁的CEO沃德的组合来说，两人的磨合并非易事，尤其是杨元庆在新联想的高层分工中对于中国区业务的管理将扮演超越传统董事长工作的角色、“起更大的作用”的情境中：杨掌舵联想集团也才三年，对管理仍有强烈的兴趣，但他和沃德显然很难做到他和柳传志过去那种“天然的配合”。他的干预如果多，虽能保证公司的大方向，却也会降低决策的效率；他若对沃德完全放手，则会冒使中美两地业务离心的风险。

　　柳传志渴望的完美局面是，新联想既不出轨道，又能保持高效。但他也承认，“这是一个跨国公司业务和文化磨合最难的地方。”

　　在观察人士看来，这一难题的破局，在很大程度上取决于杨元庆的自我调整能力。在过去三年中，尽管柳传志反复对外界表示，杨元庆是联想最适合的领军人选，但这并没有打消外界对杨的质疑。

　　现在，柳传志仍相信杨元庆的学习能力。“杨元庆在过去的三年中，有很多进步，”柳传志说，“他非常上进，有远大志向，自尊心很强。”

　　在柳看来，过去三年对杨的重大考验仍是行业发生了重大变化，这是柳自己在任期间也不曾遇到的，对于年轻的杨元庆和联想，遇到挫折均在所难免。而三年中杨的两点表现让对人富有洞察力的柳感到满意：一是杨始终把企业的利益放在第一位，这让他在员工心目中保有很高的威信，二是杨坚持学习，除去业务层面，甚至对自己的性格进行改造，学会了否定自己和妥协。而杨的变化让他逐渐意识到收购后并非只有成败两种可能，还有“及格”、“良好”和“优秀”几种可能。

　　“这都是这次与IBM合作重要的保证条件。”柳传志说。（张亮 鲁娜）　

　　特约编辑：舒薇霓