目前，关于国企改革过程中的土地资产处置，国家已相继出台了《国有企业改革过程中划拨土地使用权管理暂行规定》（原国家土地管理局令第8号）和《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》等一系列政策规定。但是，由于对国企土地资产如何划分问题尚存在许多不同认识，理论界争论较大，所以，对国企土地产权在认识上还没有真正的“清晰”。这些不同认识主要表现在以下三个层次：

　 1、国企划拨土地使用权是否具备财产权性质？有人认为，由于国企使用的土地大多是计划经济条件下国家无偿无限期划拨给企业使用的，属于国有土地资源的配置范畴，所以不具备财产权性质。

　 2、即使承认国企划拨土地具备财产权性质，这部分土地资产也不应属于企业财产范围，而应全部属于国家。理由是：即使企业对土地的开发和征用在历史上有所投入，这些投入也是国家投入，土地资本积累者是国家。所以，无论国企改制为公司制企业还是股份制企业，土地资产经评估并确认其价值后，不管采用何种处置方式，其土地收益均属国家，企业法人财产中不应含有土地资产，企业自然更不具备对土地资产的处置权。

　 3、即使企业法人财产中含有一部分土地资产，这部分资产仍属于国家。理由很简单：“国有企业的资产都是国有资产”。

　 综合以上认识，是否可以这样归结：土地属国有，企业属国有，所以国企土地资本或资产自然全部同属于国有。如果这种认识成立的话，那么国有企业出售或改制中的土地资产必须由职工或股东向国家认购，国有土地资本减持的那一部分“一分钱也不能少”，否则便是国有资产流失。到头来，企业对土地只有占有、使用权，而无收益、处分权。再说的透彻一点，就是国企土地产权人只有而且只能是一个——国家。要实现土地产权转让的途径也只有一条：按土地评估确认价格全额向国家购买。

　 对土地产权的这种模糊或者说偏激认识，必然会导致这样的结果，即企业对土地的权利与义务只能局限于上述认识框架内，反映到具体实践中，如国企以土地使用权为条件与外商合资合作，有关土地的处置方式和价格只能由政府来定，企业无任何决定权。从这个角度来说，企业对土地产权上的责任基本上是空置的。缺少了企业经济利益的驱动，对土地保值增值的义务则只能靠企业经营管理者的政治素质和职业道德以及政府有关政府有关部门的监督来履行了。这种对国企土地资产的“政企不分”，只能导致一个结果，即国企土地产权必然大多处于僵滞状态。

　 要澄清上述模糊认识，只有从国企划拨土地形成过程入手，进行综合分析。笔者认为：

　 国企划拨土地应是国企的一种准财产权，或者叫部分财产权，不能任意剥夺。《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》规定：“土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平。采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金。”这一规定，已充分显明国企划拨土地准财产权的存在，即划拨土地产权的价格相当于土地的成本地价，也等于出让土地价格（不改变现状土地用途）减去应补交的土地出让金。

　 国企划拨土地的这种准财产权一般应归企业所有。同其他国有资产形成过程一样，在这部分准财产权的形成过程中，存在三种情况：一是国家投资形成的。二是企业贷款形成的。三是企业自身发展形成的。有的企业国家原始投入很少，有的企业甚至没有国家投资和银行贷款，完全靠企业职工自身努力和积累，使企业从小到大发展起来。土地从表面上看是国家配置，是无偿使用的，实质上土地收益是通过企业上交利税而体现的。所以，无论如何都应承认国企经营管理者和职工所付出的努力和作出的贡献，这些努力和贡献是国企的一项历史积累而形成的无形资产，自然应有其相应的价值，而这部分价值理应归土地资本的原始投入者——国企经营管理者和职工。

　 国企划拨土地的这种准财产权变现后，受益者应首先是国企职工，这一点国家已有明确的政策规定，只不过尚限定在一定范围内而已。《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》规定：“企业破产时，企业依法取得的土地使用权，应当以拍卖或者招标方式为主转让，转让所得首先用于破产企业职工的安置；安置破产企业职工后有剩余的，剩余部分与其他破产财产统一列入财产分配方案。”

　 承认国企划拨土地产权的存在，就应相应承认企业法人财产中确有一部分土地资产，对这部分资产，企业应有占有、使用、收益、处分等一系列法律规定的权益。当然，对国企在改制过程中这一划拨土地资产也不能搞“一刀切”，应根据企业土地资本在历史上的形成情况进行合理地分割和剥离，既应有属于国家的部分，也应有属于企业法人所有的部分，因此土地资产处置时必须尽可能明确国有土地资产和企业法人土地资产的比例关系，分别确定国有部分和企业部分。同时需要明确排定产权权能，明晰产权归属和边界，这样才能有利于减少产权纠纷，降低产权运行和交易成本。如果只考虑国有土地资产，忽视企业法人土地资产界定，有可能由于理解上的不同而导致企业法人财产受到侵害。

　 只有实现真正意义上的企业法人财产权，建立投资主体多元化的法人治理结构才有了实现的可能。基于以上认识，提出国企改革土地资产处置和产权界定思路如下：

　 国企改革过程中必须进行土地资产处置，这是界定国企土地产权必不可少的基础和前提，也是“三年两个目标”阶段性任务完成后，进一步深化国企改革，加强土地资产管理，防止国有土地资产流失的客观需要，更是使企业尽快轻装上阵参与市场竞争、迎接WTO挑战的当务之急。

　 要使国企土地资产处置尽快到位，必须严格遵循“明晰产权、显化资产、区分类型、合理处置、规范管理、促进发展”的原则，根据企业改革的性质，选择符合企业实际的土地处置方式，完善和协调出让、租赁、作价出资（入股）、授权经营等不同处置方式之间的权责关系，降低国企土地资产配置的直接成本，并根据企业土地资产处置方式的不同，赋予其相应的土地权能：

　 （1）以出让方式取得的出让土地使用权，即成为完全意义上的企业法人财产，可依法转让、出租、抵押，尽快实现土地价值。

　 （2）以租赁方式取得的承租土地使用权，可依法转租、转让、抵押；

　 （3）以国家作价出资（入股）方式取得的土地使用权，可依法转让、作价出资、租赁或抵押；

　 （4）以授权经营方式取得的土地使用权，可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让。

　 在土地收益的分配上，应依法、科学、合理地区分国家、企业之间利益关系，并制定符合企业实际的转权让利优惠政策。国企改革的核心是产权制度改革，重点是推进企业制度创新，切实解决制约国企发展的体制和机制性障碍。改革是要付出成本的，国家在对国企土地的分配上适当让一部分利益给企业，不应视为国有土地资产流失，而应看作是改革的必要成本。这就如同住房制度改革一样，只有在公有住房出售价格等方面充分兼顾国家、集体、个人三方面利益，住房制度改革才能得以顺利推进，改革的目的即理顺住房产权关系、建立符合社会主义市场经济体制的房地产市场体系才能最终得以实现。我国近年来城市房地产业异军突起和蓬勃发展的事实，已充分说明了这一点。

　 根据国家和省政府有关规定，国有大中型重点脱困企业采取出让、租赁方式处置的，出让金、租金可按土地价值的15％至20％确定；采取国家作价出资（入股）方式处置的，其出资（入股）额可按土地价值的40％确定。上述规定和缴费比例，是既防止国有土地资产流失、又充分考虑现阶段企业经济承受力、区分国家、企业土地收益分配关系的政策基础，为企业盘活土地资产提供了顺畅的通道。

　 促进和鼓励国企土地产权流动，充分释放土地权能，争取达到产权效益最优最大化。国企土地产权明晰后，应鼓励企业以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地价值。其中，在对企业法人土地财产的监管上，应与进一步规范法人治理结构有机地结合起来。即在规范设定董事会、监事会和经理层的职责，建立科学的决策程序和方式下，通过多种渠道充分发挥土地的资本功能，实现对这部分土地资产的融资和变现。而政府在此过程中只行使宏观监管职能。

　 （1）鼓励符合条件的企业尽快实施土地变现，用土地变现收入来解决企业分流安置职工所需费用和企业过去欠缴的社会保险金及欠职工和离退休人员的各项费用，终结国家与职工的经济关系，为国企实施一次性脱困创造物质条件。

　 （2）对承担国家计划内重点技术改造项目和其他采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，可将原使用的划拨土地按出让方式处置后，国家应取得的土地收益部分作为应付账款暂留企业，全额用于技术改造，并参照技改贷款方式进行管理，以促进企业技术创新。

　 （3）在国有中小型企业产权出售和减持国有资本的过程中，将企业法人土地资产显化分配至企业的经营管理者和职工（包括企业离退休职工），同时理顺企业与职工在土地股权方面的权利义务关系，以此实现在土地资本流动中实现企业多元化持股，借土地股权的转让建立一种新型的企业与员工（股东）之间的经济关系。

　 （4）尽快建立土地产权交易市场，为土地产权流动营造市场氛围，提高市场化程度，增加交易机会，减少交易成本。同时制定完善相关配套政策，鼓励企业以土地产权为纽带，与外资“嫁接改造”，实施跨地区、跨行业、跨所有制、跨国界的企业兼并、重组以及通过土地置换进行企业的优化配置等。

　 从某种程度上说，土地是企业生存与发展的“金饭碗”，我市一些企业通过“退二进三”或土地资本运营成功实现脱困和发展的事实已充分说明了这一点。因此可以这样说，明晰的土地产权是国企生存与发展的发动机和驱动器。产权明晰了，国企建立现代企业制度的目标才有了实现的可能。面对遥遥可见的WTO，企业才会真正拥有“与狼共舞”的实力。