山东高速拟34.87亿收购轨道交通集团51%股权，做大做强主业

5月28日，山东高速（600350）发布《关于收购山东高速轨道交通集团有限公司51％股权暨关联交易的公告》。公告称，山东高速股份有限公司拟以现金收购控股股东——山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东高速轨道交通集团有限公司（以下简称“轨道交通”、“轨道交通集团”、“标的公司”、“目标公司”）51％股权，收购价格为34．87亿元。本次交易的交易对方——高速集团，是山东高速的控股股东，轨道交通是高速集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。

（山东高速发布公告）

据悉，轨道交通集团拥有益羊铁路管理处、岚山管理处、大莱龙铁路公司、寿平铁路公司4家铁路运输单位，开通运营益羊铁路、坪岚铁路、大莱龙铁路等7条地方铁路，运营里程376公里；拥有高速铁建装备公司1家产品制造单位，主要从事高端混凝土产品（主要为高铁轨道板）制造和销售；拥有瑞通物流公司1家经贸物流单位，主要为铁路辐射范围内企业及链上企业提供经贸物流服务，贸易业务拓展到国内16个省、市、自治区；拥有山东高速轨道交通集团有限公司济南工程分公司等4家工程建设施工单位，具有铁路工程施工总承包三级资质。

截至目前，轨道交通集团共拥有7家子公司、3家分公司，已形成了集铁路运输、产品制造、经贸物流、建设施工四大经营板块于一体的多元化经营格局。

记者了解到，2020年3月，高速集团向轨道交通集团以货币增资人民币4．84亿元，以土地使用权作价增资人民币8．07亿元（不含税），共计增资12．91亿元。增资完成后，轨道交通注册资本由人民币12．62亿元增加至25．53亿元。

高溢价评估收购资产价值，高速公路、铁路优势互补，做大做强主业

对于此次交易的定价依据，山东高速表示，由于轨道交通集团属铁路货物运输行业，资产主要是路产及房屋建筑物等固定资产以及土地等无形资产。因此，资产基础法以重新构建资产的角度考虑，能充分体现上述企业主要资产的价值。由此得出轨道交通集团股东全部权益在基准日的市场价值为68．38亿元。经交易各方协商一致，参考该评估价值，最终确定本次交易的总对价为34．87亿元。

（标的资产评估价值较账面价值增值99．26％）

记者注意到，本次交易的标的资产评估值为68．38亿元，但账面值仅为34．32亿元，评估价值较账面价值增值99．26％，存在较大差距。

对此，山东高速表示，主要是4各方面的原因，长期股权投资增值率较高，主要是由于目标公司参股子公司山东大莱龙铁路有限责任公司、山东高速铁建装备有限公司、山东瑞通物流有限公司、山东瑞源物流有限公司四家公司评估增值造成；位于济南市市中区经五路163－1号房屋，因企业取得该房屋时间较早，且近几年房地产市场价格有较大幅度的增长，是本次投资性房地产评估增值的主要原因；固定资产增值，主要是由于包含房屋建筑物类资产和设备类资产等的购置时间较早、重置成本提升以及会计折旧年限与实际使用年限差异造成；非流动负债增值主要是由于专项应付款和递延收益评估减值造成。

关于此次关联交易将会给山东高速带来的影响，公司表示，本次交易是响应国资委及投资者号召，投资回归主责主业，有利于公司实现高速公路与铁路的优势互补，形成协同效应，从而进一步做大做强主业，提升持续盈利能力与抗风险能力。此次收购对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，促进公司可持续发展。

山东高速2019年度和2020年第一季度实现归母净利润分别为30．44亿元和－3．19亿元；轨道交通2019年度和2020年第一季度实现的归母净利润分别为1．82亿元和0．64亿元。本次交易将使山东高速在业务布局及盈利水平方面得到提升，为其提供新的盈利增长点。