联想与NEC成立合资公司 1.75亿美元获51%股权

    1月27日下午消息，联想集团刚刚在港交所发布公告，宣布与日本电器厂商NEC达成合资协议，双方将成立一家PC企业。联想向NEC支付175,000,000美元，联想将占新公司股份51%，未来两家公司在日本的电脑业务将全部由新公司负责。

    根据联想公告，联想公司全资附属公司Lenovo BV将注册成立合营公司，联想公司与NEC将会把两公司各自在日本现有之个人电脑业务转入合营公司，与合营公司订立Lenovo票据，其条款反映LenovoJ(持有本公司在日本现有之个人电脑业务之本公司间接全资附属公司)之价值。

    联想公司将向NEC支付相等于175,000,000美元，并将以向NEC发行本公司股份之方式支付。交割后将对现金／债务及营运资金作出调整，调整金额将以现金支付。交割后联想公司将拥有合营公司51%已发行股本及NEC将拥有合营公司49%已发行股本。

    以下为联想集团公告全文：

    香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

    本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。

    (于香港注册成立之有限公司)

    (股份代号: 0992)

    公告

    有关成立合营公司之

    须予披露交易

    董事会欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司与(其中包括)NEC订立业务合并协议，据此，本公司与NEC同意成立合营公司以拥有及经营彼等各自之日本个人电脑业务。

    根据业务合并协议，各订约方同意（其中包括）如下：

    (i) 本公司全资附属公司Lenovo BV将注册成立合营公司；

    (ii) 本公司与NEC将会把彼等各自在日本现有之个人电脑业务转入合营公司；

    (iii) 本公司将与合营公司订立Lenovo票据，其条款反映LenovoJ(持有本公司在日本现有之个人电脑业务之本公司间接全资附属公司)之价值；及

    (iv) 本公司将向NEC支付相等于175,000,000美元之金额，并将以向NEC发行本公司股份之方式支付。交割后将对现金／债务及营运资金作出调整，调整金额将以现金支付。

    紧随交割，本公司（透过Lenovo BV）将拥有合营公司51%已发行股本及NEC将拥有合营公司49%已发行股本。

    此外，根据业务合并协议，Lenovo BV已向NEC授予认沽期权及NEC已向Lenovo BV授予认购期权，两者均可于交割日期届满第五周年后行使。认沽期权及认购期权之行使价将根据业务合并协议及按行使相关期权前合营公司达到之若干财务里程碑厘定。认沽期权及认购期权之最高行使价为275,000,000美元。

    交割须待若干条件达成方可作实，包括取得一切所需监管及其他批文，或适用之缓冲期已届满（视情况而定）。交割亦须待独立股东批准（以上市规则第14A章所规定者为限）合营公司或合营公司集团其他成员与NEC或NEC集团其他成员就经营合营公司集团在日本之个人电脑业务而将予订立之各项持续关连交易后，方可作实。

    于二零一一年一月二十七日，Lenovo BV与NEC订立股东协议，以规管作为合营公司股东之Lenovo BV与NEC之关系。Lenovo BV与NEC于股东协议项下之权利及义务以业务合并协议交割为条件及据此生效。

    由于根据上市规则第14.07条就成立合营公司及本集团根据业务合并协议应付之代价而计算之若干百分比率超过5%但低于25%，根据上市规则第14章，业务合并协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易。

    1.

    绪言

    董事会欣然宣布，于二零一一年一月二十七日，本公司与(其中包括)NEC订立业务合并协议，据此，本公司与NEC同意成立合营公司，作为一间目的为拥有及经营彼等各自在日本之个人电脑业务之合营公司。

    于二零一一年一月二十七日，本公司之全资附属公司Lenovo BV与NEC订立股东协议，以规管作为合营公司股东之Lenovo BV与NEC之关系。

    2.

    业务合并协议之重大条款

    日期

    二零一一年一月二十七日

    订约各方

    1. 本公司;

    2. Lenovo BV;

    3. NEC; 及

    4. NECP 。

    交易架构

    根据业务合并协议，于交割前：

    (a)

    Lenovo BV将注册成立合营公司；

    (b)

    Lenovo BV将向合营公司转让LenovoJ（持有本公司在日本现有之个人电脑业务之本公司间接全资附属公司）全部已发行股本；

    (c)

    NECP（NEC之全资附属公司）将成立NEC新公司作为全资附属公司及进行分拆；及

    (d)

    NECP将转让NEC新公司之全部已发行股本予NEC。

    于业务合并协议交割时：

    (a)

    NEC将向合营公司转让NEC新公司之全部已发行股本；

    (b)

    本公司将与合营公司订立Lenovo 票据 ，其条款反映 LenovoJ之价值;

    (c)

    合营公司将向NEC发行新股份，占合营公司已发行股本及投票权49%；

    (d)

    本公司将向NEC发行价值为175,000,000美元之本公司股份（交割后将对现金／债务及营运资金作出调整，调整金额将以现金支付）；及

    (e)

    股东协议(于本公告下文第3节详述)将根据其条款生效。

    紧随交割，本公司（透过全资附属公司Lenovo BV）将拥有合营公司51%已发行股本及NEC将拥有合营公司49%已发行股本。因此，合营公司将继续为本公司之间接附属公司。

    代价

    作为NEC向合营公司转让NEC新公司全部已发行股本之代价，Lenovo BV将促使合营公司向NEC发行新股份，占合营公司已发行股本及投票权49%，及本公司将向NEC支付相等于175,000,000美元之金额，并将以向NEC发行本公司股份之方式支付，交割后将对现金／债务及营运资金作出调整，调整金额将以现金支付。

    本公司现时拟向联交所上市委员会申请批准于交割时将向NEC发行之本公司股份上市及买卖。本公司将按本公司股份每股4.85港元(相等于约0.62美元)之价格向NEC发行合共281,129,381股本公司股份（占截至二零一一年一月二十七日本公司已发行普通股股本之2.8%）。用作计算将向NEC发行之本公司股份数目之公式乃以本公司股份于截至二零一一年一月二十六日止三十日期间在联交所之成交量加权平均价为基准厘定。

    根据业务合并协议，由交割起计至交割日期后两年日期（包括该日）期间，NEC（于并无获得Lenovo BV事先之书面同意下，而有关同意不得无理拒绝或拖延发出）将不获准，其中包括，出售、贷借或置产权负担于本公司任何股份或任何其他可交换或可转换为本公司股份之证券。

    倘合营公司于二零一一年四月一日至二零一六年三月三十一日期间达到若干财务里程碑，或(倘为较早)倘因发生若干触发事件(包括Lenovo BV申请破产或重大违反业务合并协议)后NEC于二零一六年三月三十一日前行使认沽期权，则NEC将有权自Lenovo BV收取最高为50,000,000美元之额外现金花红。倘因发

    生若干触发事件(包括NEC申请破产或重大违反业务合并协议或违反股东协议若干条款后Lenovo BV于二零一六年三月三十一日前行使认购期权，则Lenovo BV将毋须支付任何花红。

    倘认沽期权或认购期权获行使，则Lenovo BV根据认沽期权及认购期权就NEC合营公司股份应付之价格将以于行使认沽期权或认购期权前合营公司达到之若干财务里程碑厘定。Lenovo BV就认沽期权及认购期权项下涉及之NEC合营公司股份应付之最高价格将为现金275,000,000美元。认沽期权及认购期权详情载于本公告下文「认沽期权及认购期权」一节。

    因此，本集团根据业务合并协议条款应付之最高总代价为500,000,000美元（假设全部花红付款已到期及认沽期权或认购期权获行使），其中175,000,000美元将以向NEC发行本公司股份支付及余额以现金支付，加上于交割之后对现金/债务及营运资金作出调整后本公司应付NEC之任何额外现金金额。本集团根据业务合并协议应付之代价乃本公司与NEC按公平原则磋商及按NEC在日本现有的个人电脑业务之过往及预期未来表现后厘定。

    于二零一一年一月二十七日，本公司与NEC亦订立代管协议，据此，本公司将转让20,000,000美元至一个与NEC联合持有之香港计息账户。该20,000,000美元及其任何所附利息（已扣除适用税项）将发放予本公司，除非(i)由于Lenovo BV未能履行其注册成立合营公司之责任而导致交割未能于二零一一年十二月三十一日(或Lenovo BV与NEC可能书面同意之其他较后日期)前进行或(ii) 业务合并协议于若干情况下由NEC根据协议条款终止。

    先决条件

    业务合并协议以（其中包括）下列条件达成或豁免（视乎情况）为条件：

    (a)

    分拆根据业务合并协议载列之计划生效，且NECP或NEC亦无接到通知表示根据日本公司法(二零零五年第86号法例，经综合及修订)分拆属无效及失效；

    (b)

    合营公司与NEC就业务合并协议拟进行之交易向JFTC存档（以所要求者为限）后日本反垄断法（一九四七年第54号法例（经修订））所述之期间届满，且JFTC于该期间并无向合营公司或NEC发出任何书面通知（视乎情况而定 ）；

    (c)

    独立股东批准（以上市规则第14A章所规定者为限）合营公司或合营公司集团其他成员与NEC或NEC集团其他成员就经营合营公司集团在日本之个人电脑业务而将予订立之各项持续关连交易 ；

    (d)

    联交所上市委员会批准于交割时将向NEC发行及配发之本公司股份上市及买卖;及

    (e)

    Lenovo BV或NEC均无权根据业务合并协议之条款终止有关协议。

    Lenovo BV与NEC将尽一切合理努力促使涉及彼等各自之各项条件在可行情况下尽快达成。若干须由Lenovo BV或NEC达成之条件可由另一方于交割前以通知形式豁免。

    为鼓励本公司及Lenovo BV订立业务合并协议，倘于（其中包括）NEC集团之有关成员公司严重违反业务合并协议后Lenovo BV于交割前终止业务合并协议，或倘NEC未能于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV与NEC可能书面同意之其他较后日期）达成若干条件，并已于二零一二年六月三十日前任何时间就有关NECP之个人电脑业务订立另一项交易，则NEC将于五个营业日内向Lenovo BV支付总数为20,000,000美元之金额（并未扣除税项或撇销）以作补偿。

    交割

    交割将于[二零一一年六月三十日]或(如为较后)于条件达成（或获豁免）之日所属月份之最后营业日（或如该日距离该月份最后营业日不足十个营业日，则为下一个月之最后营业日）发生（惟全部条件（不包括根据业务合并协议已获豁免之条件）于该日仍为达成）。倘并非全部条件于二零一一年十二月三十一日前（或Lenovo BV与NEC可能书面同意之其他较后日期）达成或获豁免，业务合并协议将自动终止及任何一方概不会向其他方作出索偿（惟终止前之任何违反除外）。

    NEC已就 NECP及NEC新公司协定惯常的限制契约，以确保交割前彼等在日本之个人电脑业务乃于正常过程中营运。本公司已同意促使LenovoJ不会在未经NEC 书面同意于交割前作出根据股东协议将属构成保留事项之任何行动。此外，Lenovo BV与NEC已同意于交割前，彼等将不会就彼等各自在日本之个人电脑业务进行任何其他与业务合并协议项下拟进行交易相似之交易。于未获得Lenovo BV同意下，NEC将不会（除少数例外情况下)进行或从事若干涉及制造或安排供应若干产品之业务活动而该等业务活动可能与合营公司或其附属公司造成业务竞争，直至以下较早发生之日为止：(i)合营公司或其附属公司终止个人电脑业务及(ii)交割五周年。

    认沽期权及认购期权

    根据业务合并协议，Lenovo BV已向NEC授予认沽期权及NEC已向Lenovo BV授予认购期权。根据认沽期权，NEC可要求Lenovo BV向NEC购买全部NEC合营公司股份。根据认购期权，Lenovo BV可要求NEC向Lenovo BV出售所有NEC合营公司股份。

    认沽期权可于交割日期第五周年届满后随时由NEC向Lenovo BV发出书面通知，或发生若干触发事件(包括Lenovo BV申请破产或重大违反业务合并协议或Lenovo BV不再为本公司之附属公司)后三个月内行使。

    认购期权可于交割日期第五周年届满后随时由Lenovo BV发出书面通知，或于发生若干触发事件（包括NEC申请清盘或重大违反业务合并协议或违反股东协议若干条文）后三个月内行使。

    买卖认沽期权及认购期权项下之NEC合营公司股份须待获得政府部门所