对房地产企业来说，通过重组并购，在较短的时间内形成自己的品牌优势，增强抵抗风险的能力，将是今后房地产市场发展的一个主要方向。在此，笔者对房地产企业并购四个环节中涉及的主要内容作简要介绍。

　　预备阶段为自收购方初步确定目标公司起至完成收购前的准备工作止。在该阶段，律师协 助收购方收集被收购公司的各种资料和相关信息，发掘出有可能对以后的收购活动产生影响的重大障碍，根据《公司法》、《证券法》、《税法》以及各项规章制度的规定，确定并购活动的合法性，并协助制定并购活动的总方案。

　　调查阶段从并购双方开始正式接触、洽谈至双方互相完成对对方进行的调查止。并购是风险很高的投资活动，能否一举成功，将直接影响到并购双方今后的发展。因此，尽职调查的目的在于清晰地了解目标公司、确定合理的收购价值，避免并购风险。在达成并购意向阶段，律师应协助起草意向书。收购方和被收购公司都应在意向书中加入具有约束力的条款，如保密条款、信息不公开条款等，以避免各自的风险。

　　执行阶段为双方调查结束至签订并购协议书的期间。这个阶段的基本工作是，并购双方解决有关法律问题，制定解决方案，维护各自的基本权益。并购协议书是整个并购活动中最重要的法律文件，是并购双方权利义务关系的体现，主要应包括以下内容：(一)先决条件条款。如明确双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权，双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准，在所有先决条件具备后，双方履行股权转让和付款义务等；(二)双方声明、保证与承诺条款。被收购方向收购方保证没有隐瞒重大问题，收购方向被收购方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等；(三)其他主要条款。如资产评估、确定股权转让总价、确定转让条件等。

　　并购的履约阶段为自并购协议书签署后并取得有关部门的批准起至付款、转让、变更登记工作完成为止。在该阶段，并购双方关键要依照约定，诚信、及时地履行各自的义务。

　　特约编辑：宋广伟