定增3.6亿元进军跨境进口电商赛道 新华锦收购天猫五星运营商

日前，山东新华锦国际股份有限公司（SH 600735，以下简称“新华锦”）发布公告称，公司非公开发行股票申请获中国证监会审核通过。根据预案，公司此次非公开发行的拟募集资金总额为3．6亿元，在扣除相关发行费用后，2．52亿元用于收购上海荔之实业有限公司50％股权，1．08亿元用于补充流动资金。

此次再融资，是新华锦自2007年借壳上市、2012年收购发制品资产之后又一项重大资本运作。

本次收购上海荔之50％股权，新华锦表示主要是为了在提升上市公司业绩的同时，拓展发行人业务发展目标中的跨境进口及国内零售业务，搭建国内销售渠道，补齐发行人进口及国内零售业务方面的短板，利用好发行人在国外国内的资源。

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快速切入跨境进口电商赛道

事实上，新华锦对跨境进口电商的布局势在必得。

为推进公司传统国际贸易业务的转型升级，新华锦一直密切关注跨境进口电商产业发展，并寻求通过并购进入该领域。但在具体并购实施上，公司一直保持稳健、谨慎、负责任态度，在2015年－2017年间考察多家跨境电商公司后均选择了放弃。直至今年，并购动作出现重大转机。

今年1月和6月，新华锦分别以3500万元和2．52亿元交易对价收购了上海荔之10％和50％股权，此次收购完成后，上海荔之将成为新华锦的控股子公司。

资料显示，上海荔之的母公司百德沃（Buy The World）创建于2010年，是天猫五星级运营服务商，上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务于戴森、博朗、美赞臣、宝洁、费列罗、LG生活健康等多个海内外知名品牌，其专业的综合运营能力深受品牌方认可。

新华锦对补齐进口“短板”的迫切需求，与来自中国跨境进口零售电商发展迅速的大背景密不可分。

根据艾媒数据中心数据显示，2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3．07万亿元，同比2019年2．64万亿增长16．3％。2019年中国电商法正式实施，进口跨境电商迎来合规化发展阶段，行业发展环境不断优化。

既然是大势所趋，新华锦收购上海荔之的目标也较为清晰——

目前上海荔之服务的境外品牌数量虽然稳定，但仍需长期、持续的品牌资源导入，而这恰是新华锦的优势所在。

随着新华锦实现对上海荔之控股权的并购，新华锦与上海荔之将在产品品牌、境外资源、终端销售等方面进行优势互补。此次并购，新华锦将把丰富的境外资源与上海荔之的业务模式相结合，一方面补齐公司现有发制品、纺织品线上销售、国内销售的短板，另一方面协助并购标的有效对接境外品牌资源，将“走出去”与“引进来”的双向业务发展紧密结合，做大做强跨境进口和国内零售业务。

此外，双方还将探索在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链金融服务、跨境物流等方面的业务合作。

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收购标的估值大增引发市场“围观”

此番新华锦的并购进展，收获了颇多市场的关注。

“围观”的焦点来自对“上海荔之5个月内估值大增1．55亿元”的质疑。

根据申请文件，2021年1月，新华锦以3500万元交易对价收购上海荔之10％股权，标的整体估值3．5亿元。本次公司拟以募集资金2．52亿元继续收购上海荔之50％股权，评估报告采用收益法评估值为5．05亿元，较账面净资产增值660．29％，交易对手方承诺2021－2023年度实现的净利润分别不低于4200万元、5000万元、6000万元。

围绕这一热点，证监会对于新华锦非公开发行股票事项也进行了一连串问询。

7月9日，证监会出具《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211674号），对新华锦非公开发行股票事项进行了问询，共提出了“本次募投项目是否新增同业竞争”等9个问题。

8月27日，证监会出具《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（211674号），对申请材料审查后再次问询，共提出了“说明本次收购上海荔之的目的及商业合理性”等12个问题。

针对上述问题，新华锦均进行了细致解释。

尤其对于5个月内上海荔之身价“飞跃”的问询，新华锦的答复着墨更多。

新华锦表示，上海荔之2020年业绩实现大幅增长。2019年、2020年营业收入分别为 18，959．12万元、40，502．42万元，净利润分别为998．61万元、3，437．50万元。从宏观方面系受益于品牌电商服务商、跨境进口电商等相关行业的快速发展以及消费升级；从微观方面系上海荔之服务的新合作品牌戴森、美赞臣及存量品牌博朗等新老品牌均呈现良好的销售增长。2020年，上海荔之在营业收入和营业毛利大幅增长的同时，费用率则呈下降趋势。综合来看，2020年上海荔之业绩大幅增长是合理的。

证监会还要求公司解释短期内标的公司估值存在较大差异的原因以及合理性等问题。

对此，新华锦称，本次交易完成后，公司将持有标的公司60％股权，对其实现控制。因两次交易商议时点间隔了一定的时间，上次交易后标的公司已实现了2020年承诺业绩，且本次交易涉及控制权收购，以评估情况为定价依据，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺了更长期限、更高金额，导致两次交易中标的公司的估值存在差异。基于上述原因，标的公司的估值短期内大幅增长具有合理性。

资料显示，截至2021年6月末，根据标的公司经审阅的财务报表，2021年1－6月上海荔之营业收入为20，622．98万元，占2021年评估预测收入的42．02％。2020年同期营业收入为16，586．75万元，占2020年全年营业收入的40．95％。2021年1－6月已实现收入的占比高于2020年同期水平。鉴于电商行业“双11”“双12”等活动集中于下半年，收入存在季节性，2021年预测收入可实现性较高。（青岛日报／观海新闻记者 刘兰星）